公司拟募集资金10亿元与集团进行重大资产置换，置出现有房地产业务，置入集团4对煤矿资产。根据重组议案，公司将房地产板块控股子公司煤电长城87%的股权和鼎盛置业51%的股权以及对两子公司的债权与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中，郑煤集团拟置入资产预估值约46 亿元，公司拟置出资产预估值约11亿元，资产置换后的差额约35亿元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，预计发行股份约3.5亿股。同时，公司拟向不超过九名投资者定向发行不超过1 亿股股份，募集配套资金约10.19 亿元，主要用于公司提高重组项目整合绩效和煤炭资产的技术改造等，发行价10.19元/股。

    4对注入矿井可新增权益产能409万吨，预计可贡献利润4亿元左右。公司将新增白坪煤矿（100%），赵家寨煤矿（51%）、芦沟煤矿（100%）和教学二矿（51%），对应保有可采储量29,481万吨，权益可采储量18551万吨；新增煤炭生产能力585 万吨/年，权益生产能力409 万吨。根据公司披露采矿权预估值35.67 亿元计算，吨煤可采储量对应价款12.1元/吨，资源价款相对较为合理。通过推算4 对矿井综合吨净利可达100 元左右，考虑股权比例后预计12年-13年可分别贡献盈利3.9、4.2 亿元。

    剥离房地产业务后，公司剩余业务盈利能力较差。公司目前拥有3 对成熟矿井合计产能480万吨，其中米村矿资源枯竭，超化矿也资源不多，另有一个坑口电厂年发电量4 亿千瓦时，煤电业务综合盈利能力较差，预计2011年煤炭业务毛利率仅有20%多，电力业务毛利率接近-40%。根据公司披露的前三季度业绩情况推算，扣除房地产业务后，公司剩余业务净利润仅约900万元。

    按照重组后新股本10.79 亿股计算，预计重组后12-13 年公司业绩分别为：

    0.38、0.41元/股，对应12 年估值27.6倍。公司剥离房地产业务后，现有煤电业务盈利能力较差，未来将主要依靠新注入4 对矿井贡献业绩，按照公司增发4.5亿股计算，重组后12-13 年业绩预测分别为0.38 元、0.41 元/股，如果不考虑重组公司11-13 年业绩预测分别为0.16、0.19、0.21 元/股，可见重组后公司盈利能力明显增强，且煤炭主业更加清晰，煤炭产能从480 万吨扩大到1074 万吨。通过公司披露情况来看，集团仍有10对矿井没有注入，保有储量8.8亿吨，集团承诺未来将根据资产成熟情况分步实现整体上市，具备持续资产注入预期，我们将持续跟踪，但鉴于公司停牌时间较长，当前股价对应估值偏高，故给予“中性”评级。