事件描述

    2023 年3 月2 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并发布公告。

    事件点评

    回应监管意见，信息详实清晰，推进并购进行。2022 年11 月22 日，证监会就公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请给出意见，对标的公司财务情况、关联交易、股权结构、风险提示等方面提出补充信息要求。此后，公司于2023 年1 月17 日向证监会申请暂时中止审查发行股份购买资产核准项目，并购审查与进度一度搁置。此次公司再度公告相关内容，在重大事项与重大风险提示、交易、发行与标的公司概况、合规与财务分析和经营情况讨论等方面做出重要更新与披露，公司信息披露进一步完善，继续并购审查，有望加速并购进度。

    新增补充资产估值数据，风电资产价值稳步上升。公司补充了标的资产以2022 年6 月30 日为基准日的评估值。其中，在“抢装潮”后2022 年风电装机规模下行的情况下，中船风电估值上升约4 亿元，新疆海为与洛阳双瑞估值略微降低，标的公司资产估值总计上升3.6 亿元，本次收购仍以2021年12 月31 日估值锚定的原先对价收购，上市公司有望获得2022 年风电资产的增值溢价。

    2023 年风电招标景气持续，海风价格企稳，中国海装长期受益。2023年1 月与2 月，海上风电招标2.15GW，1 月与2 月含塔筒均价分别为4148元/kw 和3668 元/kw，基本维持了2022 年四季度以来的价格水平，逐渐企稳。

    陆上风电招标总计8.87GW，1 月与2 月含塔筒均价分别为2069 元/kw 与1702元/kw。标的公司中国海装研发实力雄厚，于2023 年1 月下线18MW 海风机组，速度为国内最快，有望在中长期的海风降本竞争中占据优势。此外，中国海装完成的“扶摇号”漂浮式风电示范平台，在深远海领域技术领先。子公司在叶片、主控系统等方面为风电机组整体设计与制造提供一体化支持，有利于公司成本控制与最新机组的快速量产，在海风装机领域优势较大。

    投资建议

    目前并购重组仍在进行，上市公司与标的公司暂未并表。预计公司2022-2024 年归母公司净利润0.90/1.53/2.11 亿元， 同比增长 13.0%/69.0%/37.8%，对应EPS 为0.12/0.21/0.29 元，PE 为109.3/64.6/46.9倍。

    如公司并购重组成功，公司将以11.39 元/股新增发行7.68 亿股份，并购后公司总股份将增至15.04 亿股，直接或间接完成对中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞和凌久电气的全资控股。基于海风规划与招标需求带动海风行业装机需求提高，以及预期风电场开发业务稳定推进，我们预计公司新增风电业务在2022-2024 年归母净利润6.06/8.65/11.92 亿元，同比增长12.4%/42.7%/ 37.7%，以收购对价对应的PE 为15.2/10.6/7.7 倍。

    考虑到以收购对价计算的误差以及公司各业务之间成长性的差异，我们采用PB 估值。根据2023 年同业可比公司的平均PB 为2.52，我们认为如果公司并购成功，风电资产注入上市公司后，业绩维持预期增速，PB 估值将有望对标同业可比公司。因此我们给予公司2023 年新增风电业务估值在180-200 亿元，预计并购成功后2023 年目标市值260-280 亿元，维持“买入-B”评级。

    风险提示

    并购与募集资金失败或进度不及预期风险；风电新增装机不及预期风险；关联交易风险；原材料价格波动风险；疫情风险。