1、重组的基本框架未变。本次方案与上次框架大体一致，即由济南钢铁换股吸收合并莱钢股份， 同时济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买相关资产，完成后更名为山东钢铁，作为山东钢铁集团主业资产整体上市的平台。在换股比例方面，依然按照上次确定的 1:2.43，不过因股票基准价均发生了不平衡的变化 （审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，其中济南钢铁为 3.95元，莱钢股份为 8.90元） ，需给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价才能维持前述比例。

    2、所涉资产大幅缩减。从总量来讲，上次方案收购涉及的非现金资产共计 69.16亿元，本次为 32.38亿元，缩减近一半。从资产内容来看，上次所涉唯一钢铁资产“银山型钢”与另一家公司“机制公司”本次被划出重组范畴，因而未有任何钢铁主业资产，均为辅助系统内资产，对规模没有影响。其中， “银山型钢”被划出的原因在于“房产土地权属证明不全” ，而“机制公司”被划出的原因在于“业务定位进行重大调整未完成” 。此外，对于银山型钢，山钢集团承诺在完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。

    3、资产估值更趋合理。本次重组拟购买资产 2009 年净利润为 2.15亿元，拟购买资产的评估值总额为 38亿元，对应的 2009 年市盈率为17.72 倍，重组拟购买资产 2009 年净资产额为 32.38亿元，对应的2009 年市净率为 1.17 倍。上次拟收购资产中除 30 亿元现金外，其他资产净资产约为 69.16 亿元，基于 2009 年 11月 30日的预估值为人民币85.85亿元， 对应当时的市净率为1.24倍。 上次拟收购资产2008年净利润为 28501.42 万元，对应 2008 年的市盈率为 30.12倍，造成高市盈率的原因主要在于银山型钢 08年亏损近 2.9亿。总体来看，与上一次购买价格相比，本次购买显得相对便宜。

    4、不再注入 30亿现金。和上次相比另一个较大的变化是，本次购买济钢集团的资产中不包括 30亿现金。其原因是，在新的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从 75%左右下降至 67%左右，资产负债率下降明显，资本结构显著改善，因而也没有必要进行现金注入。

    5、方案有所优化，但亮点无多。总体来看，这次方案在重组资产及发行股票得规模来看，都大为减少，把有瑕疵资产划出本次范围之外，一定程度上优化了资产质量， 使得公司在资产结构和备考盈利水平都发生了积极的变化。不过，从实质内容来讲，公司所划入的资产均为辅助系统， 对其后续业绩贡献难以确定， 且方案本身只在具体内容进行了调整，没有令市场感到太多的亮点。

    6、建议谨慎参与。我们认为，在钢铁行业整体利润率低的状况未有根本改观的前提下，钢企的行政性重组或许会使产业集中度有较快提升，但无法立马取得对业绩的实质性效果， 资产的磨合和管理的跟进还需假以时日，维持两家公司“中性”的投资评级，建议投资者谨慎参与。