事件概述

    　　1）股份转让：12 月2 日，湖北文化旅游集团（下简称“湖北文旅”）与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，拟通过协议转让形式受让三位直接持有的君亭酒店集团股份有限公司（下简称“君亭酒店”）58,315,869 股，共占君亭酒店股份总数的29.99%，吴启元/从波/施晨宁三位转让股份占股份总数比例分别为14.42%/13.17%/2.40%，每股转让价格25.71 元，股份转让总价款为14.99 亿元。2）要约收购：以上述股份转让完成过户登记为前提，湖北文旅向君亭酒店全体股东发出不可撤销的部分要约收购，收购股份数量11,686,058 股，占君亭酒店股份总数的6.01%，收购价格为每股人民币25.71 元；在湖北文旅发出要约后，吴启元先生同意并不可撤销的承诺，自要约收购期限起始日起5 日内应以其持有的君亭酒店11,686,508 股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约。3）控股股东变更：交易完成后，湖北文旅将拥有君亭酒店36.00%的股份及股份对应的表决权，君亭酒店控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（下文简称“湖北省国资委”）。4）承诺不转让股份：湖北文旅承诺，取得股份登记至其名下之日18 个月内，不转让通过本次交易取得的股份，在同一控制人控制的不同主体间转让不受限制。

    　　分析判断:

    　　湖北文旅旗下酒店/景区矩阵完善，拥有高营收/高入住率核心酒店两家，四个文旅园区项目在建，后续存在资产注入可能。

    　　湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，当前拥有44家景区（其中5A 级7 家）、46 家宾馆酒店（其中五星级2 家），资产规模过千亿元，集团主体信用评级3A，连续七年获评全国旅游集团20 强。湖北文旅24 年全年营收达604.8 亿元/同比+25.71%。聚焦其文化旅游板块，2024 年营业收入53.42 亿元，其中景区/酒店/旅行社/文旅园区/新型城镇建设/产业投资收入分别为15.79/3.82/3.87/6.01/23.51/0.42 亿元，对应毛利率分别为27.45%/39.18%/8.16%/20.53%/13.93%/67.19%。

    　　景区板块中恩施大峡谷、神农架风景区（含滑雪场）、洈水风景区位列2024 年公司景区营收前三，对应收入为5.00/2.91/0.76 亿元，对应毛利润为3.06/1.15/0.11 亿元，全年客流分别为438.63/421.26/42.32 万人次。

    　　酒店板块中主要酒店包括洪山宾馆、悦兮半岛和光谷皇冠假日酒店，2024 年对应收入为0.80/0.21/0.79 亿元，全年OCC 分别为74.01%/23.59%/69.53%，对应ADR 分别为402.72/322.48/606.69 元。此外，湖北文旅当前在建的文旅园区项目共四项，包括洈水运动休闲小镇一期项目、三峡茶旅小镇项目、襄阳隆中文化园耕读小镇、仙桃排湖风景区沔阳特色产业配套设施建设项目，计划总投资额分别为10.96/10.88/11.96/18.00 亿元，当前投资分别为6.42/1.72/11.49/15.94 亿元。在《关于控股股东及相关方签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（下简称“股权转让及控制权拟变更提示公告”）第12 项“交割后安排”第2 条中提及，为支持君亭酒店发展，湖北文旅可在股份交割日后1）将其直接/间接控制的优质住宿业资产（如有）分批次注入君亭酒店；2）将其直接/间接参与的文商旅新项目（如有）转移给君亭酒店实施完成；上述资产注入/项目转移原则上应与君亭酒店发展战略吻合，且文商旅新项目经济型研究报告和相关立项指标应完全能够满足君亭酒店立项要求。基于上述信息我们认为，湖北文旅成为控股股东后存在对君亭酒店进行资产注入可能，注入方向或以酒店资产为优先考量项；文商旅新项目转移方向上或将更多考量盈利能力及其与君亭酒店业务的协同性，相关项目转移行为或将趋于谨慎。

    　　维持现有管理团队稳定、给予经营自主权、延续品牌战略、支持市场化运营/资本运营/资产管理，“强管理团队发力+多方位资源支持”打开想象空间。

    　　君亭酒店股权转让及控制权拟变更提示公告中第12 项“交割后安排”提及，湖北文旅将从多角度发力，为君亭酒店运营层面提供支持：1） 品牌战略延续&优化君亭运营体系：支持君亭已形成的品牌战略，围绕君亭系列品牌特色，结合君亭现有品牌矩阵，整合湖北文旅资源，从存量资产盘活、产品迭代焕新、数字化赋能、供应链建设、管理平台系统化等多路径持续优化并提升君亭品牌定位和运营体系。

    　　2） 支持市场化运营、资本运营及资产管理：支持君亭市场化运营/发展，支持君亭资本运营及资产管理业务，鼓励并赋能君亭与各类投资主体、行业优秀企业在资本、项目和品牌业务方面的合作，助力外延式并购，支持“酒店+”资源注入，融合多元业态，构建生态价值支撑，增强目标公司核心能力建设。

    　　3） 维持现有团队稳定：保留君亭现有经营团队、确保组织架构与管理层级稳定、支持君亭推行股权激励计划、支持君亭依托湖北文旅平台引进高端人才。

    　　4） 给予经营自主权：给予君亭业务经营决策及团队管理方面全方位自主权，不主动干预其日常运营事务。

    　　综上，君亭在现有管理团队维稳、拥有团队管理方面自主权的同时，在1）前端酒店扩张、酒店产品迭代；2）后端数字化赋能、供应链建设；3）资本运营方向上各类外部合作、外延并购、资源注入；均将获湖北文旅资源赋能，对公司现有酒店经营后台系统强化、加盟门店及国际酒店合作品牌快扩均有强赋能效果，后续也有望诞生更多酒店经营合作相关项目（如过往建设的君达城基金）。

    　　投资建议

    　　控股股东将变更为国企头部文旅集团，资产注入可能与资源支持预期打开想象空间，加盟扩张/国际巨头合作品牌扩张有望加速。聚焦君亭酒店逻辑架构：1）新控股股东资产注入可能：湖北文旅当前拥有多项优质酒店资产、优质景区及在建文旅园区项目，控股后存在对君亭酒店进行资产注入的可能性；2）新控股股东多方位资源支持：新控股股东将对君亭酒店前后端运营及资本运作提供全方位支持，现有管理团队维稳情况下，君亭酒店将迎全方面能力提升，酒店管理业务推进速度有望加快。3）业绩释放/入境引流：君亭直营门店逐步渡过爬坡期，利润步入释放阶段，且加入精选国际分销体系入境游客流获客能力增强；后续或通过君达城渠道拓展门店，酒店项目成熟后可通过回购将其纳入直营体系，解决直营扩张表内业绩拖累问题。4）酒店管理：除君达城管理模式以外，A.现有品牌门店扩张，君澜/景澜通过委托管理模式持续扩张，当前仍有高数量签约待开业酒店，随酒店开业利润贡献将持续增加。B.新委托管理/特许经营业务展开,打造新增长曲线。以君亭尚品/君亭/观涧三大品牌为核心的加盟体系逐步展开，截至25Q3 末已签约加盟店25 家，其中8 家正式开业运营；与精选国际合作获得主特许经营权，合作品牌门店扩张有望为公司塑造新增长曲线；后续与希尔顿合作洽谈中若有新品牌合作、第三方品牌管理等业务展开，也将为公司带来长期利润增量。5）会员共享：君亭酒店加入“八方联盟数字共生平台”，与多家区域领军酒店集团及杭州绿云软件股份有限公司达成战略合作，推动会员共享、降低对单一流量渠道依赖，联盟首期已覆盖超5000 万会员。考虑资产注入方向存在不确定性，且酒店管理业务推进方面过往已有较充足预期，暂维持盈利预测不变，预计公司25-27 年收入7.03/8.05/9.62 亿元，对应归母净利润0.17/0.49/0.92 亿元，对应EPS 为0.09/0.25/0.47 元，基于公司25 年11 月25 日（停牌前交易日）收盘价28.10 元，对应PE 为316/113/60 倍，维持“买入”评级。

    　　风险提示

    　　合作落地不及预期风险，拓店不及预期风险，资产注入/资源支持落地不及预期风险。