【并购公告及标的公司概况】
1. 恒锋工具（300488.CH/人民币79.31, 未有评级）发布公告：拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴等21 名交易对方持有的上优刀具100%股权。并将于2016年10 月24 日（星期一）开市起复牌。
2. 标的公司上优刀具的评估值为19,400 万元、经交易各方充分协商整体价值确定为19,380 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付14,000万元、占交易总对价的72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成，以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易总对价的27.76%。
3. 各方同意，如果本次交易在2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016 年1,450 万元、2017 年为1,850 万元、2018年为2,300 万元。若本次交易未能在2016 年实施完毕，则2019 年承诺净利润数为2,625 万元。 鉴于目前并购重组的审核进度，在2017 年完成并购的概率更大，对应的净利润承诺为2017 年1,850 万元、2018 年2,300万元和2019 年2,625 万元，累计6,775 万元。
4. 10 月14 日公司业绩预报：前三季度归属于上市公司股东的净利润4,756.56——5,757.94 万元、同比增长-5%——15%，其中第三季度净利润为1,657.19——2,025.45 万元、同比增长-10%——10%，总体业绩持平。
【点评分析】
1. 公司核心成长逻辑为内生与外延并举。内生业务依靠以汽车产业链为主的齿轮加工领域，未来有望在燃气轮机和航空发动机领域取得进展；外延业务将整合工具领域资源，参考瑞典山特维克（SAND.ST/100.40 欧元， 未有评级）的产业并购发展。从目前公司并购浙江上优工具的案例来看，未来刀具领域的整合将加速。
2. 公司与上优工具的协同关系之一体现在技术互补、产品线延伸。公司是拉刀和花键量具的细分行业龙头，其中作为定制刀具的拉刀业务已经跻身世界前六（在国内已超越秦川机床子公司汉江工具和哈尔滨第一工具厂）。上优刀具的主营业务为高精度复杂齿轮刀具的设计、研发、生产与销售，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。形象的理解二者关系为各自擅长“内齿轮”（即花键）和“外齿轮”的加工，从技术上看相互存在互补，从产品线的角度来看是相互延伸的关系。
3. 公司与上优工具的协同关系之二体现在市场互补。公司的客户主要在汽车、航空、汽轮机等几大行业，主要客户为上汽齿（已更名为上汽变速箱）、纳铁福、上海大众、上海通用、本田、双环、许昌远东传动、天津天海、中国重汽、潍柴动力、株洲齿轮、浙江中马、南方动力、西安航空、西安飞机、沈阳黎明、上海汽轮机厂、哈尔滨汽轮机、东方汽轮机、杭州汽轮机等优质公司，其中上海大众是目前最大的终端用户。上优工具的产品主要应用于汽车、风电、矿山机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。二者从客户和优势领域方面均有互补关系，且都有一定的优质客户群，可见产品质量优异、品牌价值高。
4. 公司的主营业务收入和净利润均稳定增长。根据半年报数据：收入9,452万元、同比增长8.76%，归属上市公司股东的净利润3,548 万元、同比增长12.07%。业绩增速放缓，主要是因为汽车消费需求放缓、行业进入平稳增长期。但企业在技术创新、内部管理等方面表现出色，竞争力强，仍能保持持续的增长。公司也是核心基础件供应商，具有极高的稀缺性，是“中国制造2025-工业强基”板块和“两机专项”相关联的核心企业，未来将承担航空发动机和燃气轮机的国产化等重要任务。
5. 标的公司上优刀具的交易价值为19,380 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付14,000 万元，以现金方式支付5,380 万元。如果本次交易在2016 年实施完毕， 2016 年——2018 年业绩承诺为1,450 万元、1,850 万元和2,300 万元；若未能在2016 年实施完毕，则2019 年承诺净利润数为2,625万元。对应2016 年和2017 年承诺业绩分别为13.37 倍和10.48 倍市盈率。
6. 公司未来增长点：工具（刀具）消费比例提升，尤其高端刀具的进口替代需求更加旺盛；与上优工具协同发展、拓宽客户领域，尤其是进入其他车企的供应链；紧跟国家“两机专项”需求布局，在燃气轮机和航空发动机领域取得领先优势地位；外延并购其他刀具制造商，分享国内300亿规模的刀具市场。