事件：公司发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告，拟通过发行股份购买1)沃晋能源（以下简称“标的公司”）全部/部分股权，②西藏科坚、嘉泽创投对标的公司的全部/部分债权。

    中海沃邦为优质非常规天然气开采公司，公司看好其广阔发展前景，本次收购为继2018 年2 次股权收购后的第3 次股权收购。本次收购完成后，上市公司对中海沃邦的实际持股比例将从37.17%增加至50.5%；另外，标的公司原有债务将通过股票偿还，有利于缓解上市公司债务压力，并降低资产负债率。

    重组完成后，上市公司对中海沃邦实际持股比例将从37.17%增至50.5%标的公司注册资本5000 万元，原股权结构为：上市公司、西藏科坚、嘉泽创投分别持股51%、34%、15%；2018 年2 月，标的公司以12.24 亿现金收购中海沃邦27.2%股权，此外并无其他经营性业务。上市公司原本持有标的公司51%控股权，从而间接持有中海沃邦27.2%股权；此外上市公司直接持有中海沃邦23.2%股权，因此持有中海沃邦50.5%控股权，但实际持股比例为37.17%。本次重组后，上市公司将持有标的公司100%股权，从而对中海沃邦实际持股比例将从37.17%将增至50.5%。

    标的公司的并购债务将以增发股票偿还，有利于缓解上市公司债务压力18 年标的公司以12.24 亿元现金收购中海沃邦27.2%股权，其中自有资金5000 万元，上市公司提供股东借款5.99 亿元，西藏科坚等股东提供股东借款5.75 亿元。

    本次重组中，上市公司将通过发行股份方式收购其他股东对标的公司的债权，有利于降低上市公司资产负债率、公司健康运转。截止2019 年2 月，公司总股本约为1.02 亿元，其中约4000 万股为限售股；本次重组后，公司总股本将再次增加。

    看好中海沃邦未来发展，上市公司承诺继续现金收购至最终实现67%绝对控股公司看好中海沃邦未来发展，为进一步加强对中海沃邦的管控能力，18 年11 月，公司与中海沃邦原股东签订《收购意向书》，中海沃邦18 年业绩对赌完成后，公司将继续现金收购16.50%股权，从而控制中海沃邦67%股权，成为其绝对控股股东。

    中海沃邦是专业的非常规天然气开采企业，与中石油合作开发石楼西区块的致密气；17 年销气量6.3 亿方，同比增125%；营收7.7 亿元，同比增112%；净利润3.1亿元，同比增175%；18 年H1 销气量3.63 亿方。根据收购报告书，中海沃邦2018-2020年产气量增速将维持在16%以上，净利润约为3.63/4.56/5.54 亿元。

    盈利预测：公司业绩预告显示，18 年归母净利约为503 万元，因此我们将18 年盈利预测从803 万元下调至503 万元。目前公司尚未公告并表后的财报，我们暂时维持不并表情况下的盈利预测：预计19-20 年归母净利1896/2868 万元。此外，我们给予并表备考盈利预测：1)不考虑本次重组，中海沃邦50.5%股权（实际股权为37.17%）并表后，公司19-20 年归母净利为1.25/1.57 亿元；②本次重组完成，中海沃邦实际50.5%股权并表，公司19-20 年归母净利约为2.35/2.85 亿元；③完成中海沃邦67%股权收购后，公司19-20 年归母净利约为3.10/3.76 亿元。

    风险提示：拟购买资产估值风险，交易被暂停/取消风险，产气量不达预期财务数据和估值 2016 2017 2018E 2019E 2020E