事件：

    　　明家联合公告拟发行股份收购小子科技（整体估值7 亿元）86.5%股权和线上线下（整体估值4.48 亿元）90%股权，收购完成后上市公司将成为上述两家公司的100%股东，同时向上市公司实际控制人周建林和华夏人寿发行股份募集配套资金40020.5 万元，且并购的现金支付全部用于增持公司股份。其中，小子科技2016-2018 年承诺净利润为5000/6500/8500 万元，线上线下2016-2018 年承诺净利润为3500/4600/6000 万元。

    　　投资要点：

    　　小子科技是一家以技术深耕为导向的新型互联网广告公司。目前公司业务范围覆盖了主流移动广告各类投放模式，包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等。就程序化广告投放业务而言，目前该公司已构建了较成熟的柚子SSP 平台，柚子DSP 平台在已推出的1.0 版本基础上也正处于不断完善升级中；流量数据分析模型也获得了知名企业的认可，并建立了数据分析咨询合作关系。未来小子科技将把做精做强移动广告程序化投放业务链作为重点发展方向。

    　　当前，小子科技的移动广告收入可以分为三类：1）通过网盟推广：为广告主和全网各类媒体资源的有效对接提供服务，2015 年小子科技为“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360 影视”、“百度贴吧”等热门APP 产品提供了推广服务；2）通过精品推广方式，为广告主对接当前移动互联网中的热点媒体，同时也为具有活跃用户和高成长期的各类移动应用产品匹配高品质广告素材；3）程序化推广，通过构建柚子移动广告程序化投放平台和数据分析模型，为广告主提供更为便捷、高效、灵活的广告素材钭投放，这也是公司未来盈利的重点发展方向，以技术能力提升移动广告的程序化投放效率。

    　　线上线下是一家专业的移动信息服务提供商，利用自身企信通业务平台为各类企业提供移动信息服务。线上线下主要为广大电商、中小企业等提供各类短信服务，包括信息验证、用户通知以及会员提醒等信息。

    　　2015 年线上线下短信发送量约26 亿条，较2014 年发送量约14 亿条增长了85.71%，业务量快速增长。

    　　盈利预测和投资评级：在我们假设本次收购成功情况下，我们假设标的公司将于2017 年完成并表，则我们预计2016-2018 年整体净利润分别为2.63/4.44/5.25 亿元，稀释后总股本为351,371,259 股，对应EPS分别为0.83/1.26/1.50 元，对应8 月12 日收盘价PE 分别为40/26/22倍。

    　　在不考虑本次重组的情况下，我们预计2016-2018 年净利润分别为2.63/3.33/3.80 亿元，对应EPS 分别为0.83/1.05/1.20 元，对应8 月12日收盘价PE 分别为40/31/27 倍。我们认为，上述投资进一步增强了公司在移动互联网营销领域的布局。我们曾提出，数字营销2.0 是集中度的竞争，关键词在于数据、自有媒体或结合垂直行业的深度营销服务。

    　　我们欣喜地看到明家联合通过收购小子科技（数据、媒体）、线上线下（数据）进一步巩固在移动互联网端的布局优势，尤其值得注意的是交易对方承诺收到首期股权转让款后12 个月内至少将合计增持10087 万元，绑定交易对方长期利益，彰显交易对方对公司的长期信心。我们看好公司布局，维持公司“买入”评级。

    　　风险提示：1）本次重组审批风险；2）行业不及预期发展风险；3）交易标的的评估风险；4）标的资产承诺业绩无法实现的风险；5）宏观经济风险、国家政策风险；