事件：公司于 2016年6月15日晚间发布公告，拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的兴科电子66.20%的股权，收购完成后兴科电子将成为上市公司全资子公司。兴科电子66.20%股权的交易价格为108,500.00 万元，其中以现金方式支付36,993.00 万元；以发行股份方式支付71,507.00万元，发行股份数为66,394,613 股，即发行价格为10.77 元。交易对方承诺兴科电子2016 年~2018 年净利润（扣非后）不低于2.00 亿元、2.40 亿元和2.90 亿元。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1 号计划非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过77,860.00 万元。

    兴科电子盈利能力大幅增强，收购价格较为理想。兴科电子于2014年6月成立以来，盈利能力得到大幅提升。各股东前后分别于2014年9 月、2014 年12 月和2015 年11 月对其进行了三次增资，注册资本从5,000 万元增加到了18,000 万元；兴科电子经历了从单制程向全制程的转型，进入了国内CNC 结构件供应商梯队前列；兴科电子的CNC加工能力得到下游认可后，获取订单实力大幅增加，又通过与沈阳签署了CNC 机床的重大经营性租赁合同，使CNC 金属结构件加工的产能得到了有力保障。2014 年、2015 年、2016 年1-3 月，银禧科技从兴科电子获得的投资收益分别为413.63 万元、1,715.83万元和3,786.15万元，银禧科技的持股比例为33.80%，则该区间内兴科电子实现的净利润分别为1,223.76 万元、5,076.42 万元和11,201.63 万元。值得关注的是，2014 年、2015 年、2016 年1-3 月，兴科电子的综合毛利率分别为45.56%、28.78%和41.07%，毛利率在同行业中属于较高水平。2015 年兴科电子毛利率较低主要是因为处在转型的阵痛期，特别是在2015 年第二季度和第三季度，兴科电子贡献的投资收益只有4.23 万和1.34 万，而到了2015 年第四季度，在向全制程转型取得较大进展后，兴科电子贡献投资收益大幅上升到了1,371.71 万元，2016 年随着订单和产能的增加，盈利能力得到大幅增强。此次对兴科电子剩余股权的收购中，对兴科电子66.20%股权的交易价格为10.85 亿，则对应兴科电子100%股权的交易价格为16.34 亿。而交易对手方承诺兴科电子2016 年-2018 年的扣非后净利润不低于2.00 亿、2.40 亿和2.90亿，以2016 年的扣非后净利润2.00 亿元来进行计算，此次收购的PE值仅为8.17 倍。当然也要考虑到兴科电子成立时间短，资产较为薄弱的现状，但兴科电子目前正值盈利能力较强时期，该收购价格还是较为理想的。

    公司未来成长还得继续关注转型和产品布局。在兴科电子正式成为公司全资子公司后，公司的主营将是CNC 金属结构件加工和改性塑料齐头并进。兴科电子的产品主要是应用于智能手机金属外壳，目前智能手机出货量处于高峰，兴科电子盈利能力较为强劲，但智能手机的增长率已经开始下滑，所以兴科电子还得继续拓宽产品应用领域，需要布局应用于其它更多的电子产品。在传统的改性塑性方面，下游的景气度一直较为低迷，公司改性塑料的产能会保持稳定，但产品结构需要会往毛利率更高的产品倾斜。另外，公司是3D 打印材料覆盖最为全面的公司，可以关注公司3D 打印材料工业化的进展，以及能否有从塑料3D 打印材料向金属3D 打印材料进军的规划。

    估值与评级。预计兴科电子剩余66.20%的股权在今年年底完成注入，2017 年开始全面并表。按照披露的方案，发行股份收购资产增加的股本数为0.66 亿股，同时，拟以10.77 元/股募集配套资金不超过7.79 亿元，则募集资金增加股本数大约为0.64 亿股。那么，2017 年开始，公司股本数增加到5.33 亿。预计公司2016~2018 年实现净利润分别为1.25 亿、3.00 亿和3.50 亿，则EPS 分别为0.31 元、0.56元和0.66 元，对应最近的交易价格（15.34 元）PE 值分别为49X、27X和23X。维持“买入”的投资评级。

    风险提示。本次资产重组能否顺利通过审批；CNC 金属结构件加工下游产品更新太快；公司能否持续保持成长性。