事项：

    1、2020年10月23 日晚，公司公告定增预案（二次修订稿），拟向不超过35名发行对象，发行不超过260,497,394 股（含），募集资金不超过200,000 万元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的80%，发行对象均以现金认购，锁定期为6 个月。

    2、与此同时，公司公布2020 年限制性股票激励计划，拟合计授予限制性股票1875 万股，约占总股本的2.16%，授予价格为9.15 元，其中首次授予限制性股票1695 万股，预留限制性股票180 万股。本次激励计划首次授予激励对象总人数为70 人，激励计划股票授予日起满16 个月后分3 期归属，每期归属比例为30%、30%、40%。

    国信社服观点：1）定增方案调整在预期之中，前期监管部门对A 股18 个月战投（锁价发行）定增模式审批态度极其谨慎，多数涉及战投的融资案例均遇到终止或调整的问题，因而本次定增方案调整也在预期之中。具体看本次募资金额较之7 月提升45%且加码2B 业务布局，为公司大语文业务中期成长提供较为充足资金弹药，但此次方案因相关政策指引，总裁窦昕未直接参与本次认购与此前两次方案略有不同，不过公司中线成长逻辑依旧清晰，短线市场调整也将提供较好的中长线配置契机。2）本次股权激励计划归属条件为大语文经营节奏定调，以2019 年为基数，21-23 年营收增长率分别不低于100%/200%/350%（其中2019 年收入为4.38 亿元，即21-23 年营收不低于8.76/13.14/19.71 亿元，未来4年年化增长46%），未设定净利润目标（但20 年与21 年中文未来依然有业绩承诺1.69 亿、2.10 亿元），因疫情影响和融资受政策干扰，营收增长目标有所低于此前市场乐观预期，但考虑到股权激励通常是底线要求，所以未来也不排除有惊喜；且窦昕获授825 万股，占总授予股份的44%，若前述方案顺利落地，根据我们测算，窦昕与大股东池燕明持股比差异预计将缩小至2.71%（2020H1 差异为4.04%），此外核心管理人员、核心技术（业务）人员，合计获授720 万股，占总授予股份的38.4%。本次股权激励范围较广，有利于充分调动团队主观能动性及保证团队稳定性。3）风险提示：定增节奏延缓；传统业务剥离进度延缓；加盟店管理不佳；核心师资流失等。4）投资建议：定增方案改为询价模式，故盈利预测暂不考虑增发股本摊薄，我们预计公司20-22 年整体EPS 为-0.08/0.32/0.51 元，其中教育板块中文未来+百年英才20-22 年EPS 分别为0.21/0.39/0.55 元（其中20-21 年受疫情及恢复节奏影响略有下调，另外根据归属条件指引上调22 年盈利预测），教育主业对应估值分别为79/42/30x。近期受定增方案节奏延缓、以及K12 行业竞争对手大举融资影响，公司短期股价略有回调，但公司中线逻辑不改，坚定看好公司作为大语文细分赛道龙头的成长潜力，维持“买入”评级。

    风险提示

    定增节奏延缓；传统业务剥离进度延缓；加盟店管理不佳；核心师资流失等