本次发行预案较二月份初稿有较大调整。主要涉及：1）发行对象更为集中，由12 个主体减少至3 个，原因之一为证监会明确二级市场公募基金无法被认定为战略投资者，公司转而寻求一级市场对公司业务更有帮助的资方；2）发行对象对公司帮助更为全面，能够在销售、推广方面提供更多的帮助；3）总募集金额有所减少窦昕出资额上升，募集金额由15.30 亿元减少至13.08 亿元，中文未来创始人、公司总裁窦昕出资额由3.50 亿元上升至5.00 亿元；4）补充签订《表决权委托协议》保证公司控制权稳定，由实控人池燕明代为行使窦昕除收益权以外的其他股东权利；5）资金预备用途中偿还银行贷款项目有所减少，由7.00 亿下调至4.78 亿元，其他项目不变。

    　　战略合作发挥协同效应。1）粤民投控股股东广东民营投资股份有限公司是由广东省内16 家大型民营企业发起设立的民营经济融合平台。粤民投未来将在公司产品销售方面提供帮助，重点协助上市公司开拓广东、湖南等区域性业务，其已投项目在同等条件下优先考虑由立思辰并购；2）分众创享属于分众传媒集团，集团主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体，分众创享未来将为立思辰提供针对性的广告投放服务，并积极完善并推动文学体验馆的全国布局。

    　　推进项目研发改善财务状况。1）大语文多样化项目着力线上平台建设，包含MR 未来体验馆、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块，投资总额3.63 亿，预计投资回收期4.71 年；2）大语文教学内容升级项目发力IP 打造、数字产权，包含周播剧《豆神魔法学校》、大语文AI 知识图谱、大语文数字版权三个子模块，投资总额3.20 亿元，预计投资回收期4.62 年；3）改善公司财务状况，募集资金中47,800 万元将用于归还银行贷款，可直接降低公司利息费用提高净利润，24,000 万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求。

    　　盈利预测与投资评级：此次发行预案调整发行对象大幅减少，出资方与公司业务结合更加紧密，后续双方战略合作与业务协同值得期待。同时募集资金能够有效缓解公司债务与财务压力，加强公司抗风险能力与未来融资能力。展望未来，公司大语文线上业务依托当前风口和定增相关项目，发展将进一步加速，与线下业务形成双轮驱动。

    　　大语文赛道目前尚未出现龙头，借助募集所得的项目研发费用，公司竞争力将进一步加强，有望逐步与其他机构拉开差距，建议积极关注。预计20-22 年EPS 分别为0.11/0.30/0.45 元，7 月10 日收盘价对应PE 分别为214/80/54 倍，维持“审慎增持”评级。

    　　风险提示：交易事项不确定性、政策监管风险、市场竞争风险、商誉减值风险等