公司公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式,收购金海运100%的股权,标的资产交易价格13.55亿元,其中以发行股份方式支付6.98亿元,以现金支付6.57亿元。

    发行股份购买资产与配套融资的价格均为13.96元/股。本次股票发行合计1.29亿股,其中向李露发行5000万股用以支付交易对价,向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行7893.98万股募集配套资金不超过11.02亿元,用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪和金海运流动资金。

    简评

    1、公司船舶业务占半壁江山,天然气业务稳步推进

    目前公司的主要业务为船舶建造总承包、天然气销售、船舶及海洋工程设计等。

    船舶业务占公司半壁江山。中国作为世界最主要造船大国,随全球经济缓慢复苏,船舶行业有一定复苏迹象。而中国船舶配套产业仍然落后,亟需发展。此外,国家支持船舶工业政策逐渐落实,央行8月7日发2015年第二季度中国货币政策执行报告,报告提出积极推进混合所有制改革,鼓励骨干船舶制造企业实施兼并重组,推动大型船舶企业与上下游企业组成战略联盟,引导中小船舶企业调整业务结构,同时进一步落实金融支持船舶产业结构调整的政策举措。公司船舶业务逐渐改善,整体向好。

    天然气业务稳步推进。长期来看,能源结构调整是大势所趋。而2015年以来,由于国内经济下行压力加大、油价不断下跌,经济大环境的相对疲软一定程度上导致了天然气消费增速放缓,天然气现有市场需求提升空间不大,但也为天然气市场化改革赢得了空间,或倒逼我国天然气价格改革。2015年公司研发设计的国内首艘LNG动力港作拖轮项目已经完工交付,公司研发设计的LNG动力的内河运输船也已实现批量交付。公司在船用LNG燃料应用领域的技术领先优势得以进一步加强,天然气业务稳步推进。

    2015年上半年,公司实现营业收入4.57亿元,同比增长160%,实现净利润1856.8万元。公司营业收入增长主要来源于服务业与零售批发业,服务业方面公司承接的船舶工程总承包业务同比大幅增长;零售批发业方面公司,2014年4月完成对沃金天然气100%股权和捷能运输80%股权的收购,相应营业收入大幅增长。2014年,公司实现营业收入8.47亿元,实现净利润4114.6万元。

    2、收购金海运,进军军用舰船配套领域

    收购金海运,进军军用舰船配套领域。金海运产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品,广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。公司目前持有军工四证,武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质,及军工产品质量体系认证。

    营业收入和净利润大幅增长。2013年度、2014年度,2015年1-3月,金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元,净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元。此外,交易对方承诺金海运2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于28,743.00万元。金海运产品中,高性能高分子材料制品主要是竞争性采购,海空装备产品则是根据军方需求定向研发,经过军方的鉴定、评审、定型、定价、列装等程序后,由军方单一来源采购,不存在直接竞争对手,而随着2014年底和2015年初金海运获得受理的十项项国防专利涉及产品获得定型、列装及订单,2015年以来金海运营业收入和净利润将大幅增长。

    3、整合产业链,开拓军工舰船服务市场

    产品线完善,建立船用设备生产线。上海佳豪主要从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包EPC业务,并未建立船用及海洋工程设备的产品线,船用设备生产作为船舶设计及船舶工程承包业务的自然延伸,是上海佳豪扩展产业链的必然选择。通过收购金海运能够建立船用设备及特种装备生产线,完善公司产业链,双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。

    产业链整合,提高上市公司盈利能力。船舶和海洋工程行业有周期性风险,深受航运市场和全球经济影响。从长远看,受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响,船市成交下滑趋势明显,新船价格上涨趋势受阻,市场前景依旧不容乐观。金海运主要从事船用救生设备及特种装备的研发、生产和销售,双方在产品及客户、销售渠道、产品等方面具有一定的互补作用。通过收购金海运,上海佳豪进一步整合产业链,可进入军用、公务用船设计领域,减少行业周期性对公司盈利状况的影响。金海运可以借助上海佳豪的在民用船舶设计领域的优势,进入民用船舶船用救生设备的领域,扩大金海运产品的市场范围,提高上市公司的盈利能力。

    开拓军工舰船服务市场。我国地缘局势紧张成常态,国防政策逐步向海空军倾斜,“一带一路”需要强大海军保驾护航,海军定位逐步由近海防御走向远海护卫,我国即将迎来第三次造舰高峰期,海军装备需求持续增长;国家支持船舶工业的各项政策逐渐落实,同时受益于全球经济的触底回暖,伴随国内航运需求基础稳固,船用救生设备持续需求旺盛,此外海上救助、海事、海警等船用救生设备公务需求持续增长,多方面因素都将促进军辅船配套领域的发展。公司收购金海运,将借民船市场基础,拓展军用舰船领域,从而积极参与海军装备建设,有效地实现业务协同。

    4、资产重组方案概况

    本次交易公司收购金海运100%股权,构成重大资产重组。

    5、盈利预测及投资建议

    在本报告里我们按照已公告信息,测算2015年和2016年注入资产的净利润情况。