投资要点：

    事件：公司重大资产重组发布预案，拟向千年投资等31 名交易对方采用发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.23%的股权，并非公开发行股份募集配套资金，总额不超过5.74亿元。本次标的资产交易价格约14.29亿元，其中8.81亿元采用发行股份方式支付，剩余5.48亿元采用现金支付。发行股份购买资产的股份发行价不低于8.62元/股，对应数量1.02亿股。千年设计2016年实现净利润万元6276万元，承诺2017年-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9600万元/12600万元/16000万元。

    有别于大众的认识：1）延伸完善上下游产业链，提升资产质量，实现业绩增厚。标的公司千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，于2015年9月17日在新三板挂牌上市，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计等多方面的设计咨询服务。围海股份收购千年设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。且千年设计盈利能力在新三板设计类企业中名列前茅，虽然2016年标的公司收入仅占围海股份收入的13.22%，但是净利润占比达67.74%。该收购有利于提高上市公司资产质量，增厚业绩的同时增强持续盈利能力。2）本次收购对价实际性价比较高，应收账款特别约定保障承诺期收益质量。围海本次决定收购千年设计88.23%股权，标的资产100%股权价格估值16.2亿元，约为17年承诺净利润的16.9 倍。此外，交易特别要求标的公司三年业绩承诺期应收账款扣除坏账准备净额自2020年起5年内必须全部收回，保障承诺收益质量。3）执行力强，第二主业布局值得期待。公司将重点构建文化娱乐产业工业化过程中的专业服务链条，为影视、动漫、游戏等内容的创意、制作、分发和运营提供关键节点的专业服务和工具。目前设立的子公司橙乐新娱已参与投资由张立嘉执导，成龙主演《机器之血》，预计2017年国庆至2018年春节进行上映；且收购影视特效公司聚光绘影41%股权，迈出了第二主业并购的重要一步。4）PPP 在手订单充足，定增完成助力业绩加速。公司2016年至今累计公告新签合同83.17亿元，约为2016年营收的3.79 倍，其中PPP 新签63.14亿元。17年3月完成定增募集资金24.7亿元，发行价7.87元/股，其中大股东围海控股15亿元认购60%份额，将用于苍山产业集聚区一期开发PPP 项目和建塘江两侧围涂建设-移交工程，保障项目顺利进行。公司目前在手订单充足，未来伴随文化娱乐第二主业的发展落地，将进入高速成长期。

    下调17、18年盈利预测，新增19年盈利预测，维持“增持”评级：公司部分项目进展缓慢，下调17、18年盈利预测。预计公司17-19年净利润分别为1.58亿/3.65亿/5.65亿（原17-18年净利润为3.40亿/4.76亿），增速分别为70%/131%/55%，对应增发摊薄后PE 为70X/31X/20X（暂时仅考虑股份支付增发部分，不包含募集配套资金部分增发股份），维持增持评级。