发股再收思妍丽74%股权，公司实控人不变。公司拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%股分；本次拟发行数量1.32 亿股，发行价格为9.83 元，交易对价12.95 亿元；思妍丽整体评估值17.6 亿，业绩承诺为2018-2021 年扣非归母净利分别不低于1、1.2、1.4、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于5.2 亿元，对应2018 年承诺业绩PE 为17.6x。2017 年1 月，公司已持有思妍丽26%股权，交易完成后，公司将持有其100%股权。上市公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计持股26.95%，实控人未发生变化。股票将于4 月16 日开市起复牌。

    思妍丽：高端医美品牌资质完善，门店布局广泛。思妍丽定位于高端美容品牌，公司旗下子公司营业牌照涵盖：生活美容服务、化妆品商品类、医疗美容类、医疗投资管理类等。共有6 家门店具备医疗机构执业许可证，其中5 家涵盖医疗美容科。截至18 年1 月31 日，公司在全国43 个城市地标性商业中心、购物中心拥有超过百家门店和超10 万名高端会员：其中136 家“思妍丽”品牌生活美容门店（直营93+加盟43）；4 家“Bioyaya”

    品牌医疗美容诊所（直营）；2 家“生脉源”中医养生门店（直营）；99 家直营门店共分布在上海、北京、武汉等18 个主要一二线城市。2016、2017年思妍丽实现营业收入分别为6.91 亿、6.80 亿，其中直营店收入占比分别为86.94%、86.48%，加盟店收入占比为4.78%、4.65%，两种收入模式合计占总收入比分别为91.72%、91.12%；2016、2017 年实现归母净利分别为6751 万、 7684 万，销售毛利率分别为32.80%、29.94%，净利润率分别为9.77%、11.31%。2017 年收入略有下滑，或与门店数量减少有关。

    维持盈利预测，给予买入评级。结合此前公布的2017 年业绩快报，若暂不考虑收购影响，预计公司17-19 年利润分别为2.9/3.4/3.8 亿元，当前股价对应PE 分别为34x、29x、26x；若考虑本次收购后公司股本增厚1.32 亿股的影响，假设交易与年底完成，2019 年起并表，参考业绩承诺，预计公司2019 年净利润为4.8 亿，当前股价对应PE 为23x。给予买入评级。

    风险提示：公司行业竞争加剧，公司外延布局不达预期。公司重组尚处于预案阶段，存在较大不确定性。