事项：
2018 年1 月15 日晚，公司公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的时尚小镇公司70%股权，交易作价为74,085.08 万元。本次交易股份的发行价格为7.39 元/股，发行数量为100,250,440股。对此我们点评如下：
评论：
交易方案：全资控股时尚小镇，拓展时装品类
收购对价P/B 1.1x，对应时尚小镇一期总建筑面积0.5 元/平米。时尚小镇公司股东全部权益账面价值10.04 亿元，本次交易价格对应P/B 1.05x（上市公司对应停牌前股价P/B估值1.4x），时尚小镇一期总建筑面积为209,517.57 平方米，其中地上建筑面积为145,958.48 平方米，地下建筑面积为63,559.09 平方米，对价约合0.5 元/平米。
拥优质物业，拓展时装产业，时尚小镇进入收获期。海宁皮革时尚小镇创意核心区一期项目位于海宁市广顺路西侧，项目由26 幢楼组成高层住宅2 幢、商业用房24 幢，占地总面积为115,429.00 平方米，总建筑面积为209,517.57 平方米。地上建筑面积中可售可租建筑面积为138,951.08 平方米，其中住宅部分建筑面积为50,765.66 平方米（共858 户），商业部分建筑面积为88,185.42 平方米（共512 户）。交易完成后，公司将从单一的皮革专业市场经营转变成纺织、服装、皮革等多种产品的经营，搭建完善的时装产业链。公司将升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台。
时装与已有皮装产业链协同效应可期。（1）时尚小镇主要布局纺织服装产业，将通过建设设计师创业梦工厂、时尚创业园区以及皮革城地下商城，打造设计、供、产、销的完整时装产业链。时尚小镇时装产业的布局将填补公司经营品类单一的短板，增强公司抵抗皮革行业波动的能力。同时，时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本一致，有助于公司主营业务做大做强。（2）公司深耕商务服务行业二十余年，聚焦皮革全产业链市场经营、管理，并积极在各经营市场布局皮革辅助产品品类。预计上市公司丰富的管理经验，坚实的皮革产业基础以及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升时尚小镇公司整体的盈利能力。
员工持股，授予激励
公司发布员工持股计划草案，面向公司及下属子公司的中层副职以上经营管理人员和业务骨干，合计不超过68 人，其中公司董事、监事、高级管理人员13 人，合计认购份额不超过888 万份，认购金额不超过6,562.32 万元。股票来源为公司回购股票。转让价格为回购的平均价格或董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（7.39 元/股）。员工持股计划的锁定期为董事、监事、高级管理人员36 个月，其他人员12 个月。
2017 年经营回顾：下调租金应对皮装低景气，预计2018 年租金水平企稳2017 年皮装延续低景气，租金下行为业绩下滑主因。2017 前三季度营业收入12.5 亿元，同比-17.3%，2017 前三季度归属净利润2.6 亿元，同比-47.5%。主系公司部分市场商铺的租赁单价下调所致，且1）随着公司市场开发进度的放缓，市场商铺及配套物业销售收入相对减少；2）公司新开市场的租金水平相比成熟市场较低，租赁及管理业务毛利率有所下降。收入结构上，物业租赁/物业销售/商品销售分别占比65.6%/8.4%/18.4%。
预计2018 年租金水平企稳，时尚小镇商铺与住宅分期确认销售，业绩有望逐年恢复。
物业租赁及管理业务2016/2017H1 分别实现收入13.2 亿/5.9 亿元，同比-6.2%/-16.9%，系皮革市场景气下行，公司为维护商户稳定持续让利，下调租金。2018 年预计存量外埠市场租金水平稳定，武汉、济南、郑州等地市场有望通过合作形式拓展奥莱、综合商场业务，提升租金收入。本埠市场预计2018 年租金水平持平，通过原有项目延伸，预计租金总量增加。
时尚小镇商铺与住宅自2018 年确认销售收入，贡献增量收入与利润。另在商品进出口业务方面，自2016 年公司进口业务量持续较高增长，2016/2017H1 分别实现商品销售收入3.9亿/1.7 亿元，同比+16.5%/+16.5%，预计将持续贡献增量收入。
风险因素：皮革市场回暖低于预期，公司品类拓展进度低于预期，时尚小镇收购进度不及预期。
盈利预测、估值及投资评级。2018 年公司在巩固原有皮革产业基础上，发力布装品类拓展，同时2017 年冷冬利好公司租金水平渐企稳，未来增量商户望将逐步贡献业绩。假设时尚小镇收购于2018 年完成，预测公司2017-2019 年营收分别17.8 亿/19.9 亿/22.6 亿元，同比-18.0%/+12.1%/+13.2%； 预测净利润分别为3.0 亿/3.7 亿/4.7 亿元， 同比-45.1%/+23.4%/+25.0%，对应EPS 分别为0.24/0.27/0.34 元，对应P/E 分别30x/26x/21x，首次覆盖，给予“增持”评级。