投资要点:

    交易方案5.64 元每股换股收购深基地B。在南山控股吸并深基地B 的交易方案中,公司计划以每股5.64 元的价格吸换股深基地B,深基地B 换股股价定为每股9.55 元。南山控股因本次合并将发行79,932.88 万A 股股票,吸收完成后南山控股总股本将由18.8 亿股增加到26.8 万股。此外,在本次吸收合并中,南山控股与深基地均向股东提供现金选择权。南山控股的现金选择权行使价格为5.64 元每股,深基地为人民币15.36 元/股。

    16.5 亿配套募集基金将全部用于园区开发建设。在发行股份吸收换股深基地B 的基础上,南山控股拟锁价5.64 元每股向国开汉富融翔、国开汉富贵富和金信基金拟设立的资管计划发行约2.9 亿股,募集资金16.5 亿元。全部资金在刨除发行费之后将用于天津、青岛、上海嘉兴、西安等8 个物流园区的开发建设。

    南山控股房地产业务业绩承诺有保障。南山控股原名为雅致股份,主要从事集成房屋、船舶舾装和塔吊租赁等业务。2015 年南山集团将上海新南山和南通南山房地产公司注入到公司后,公司改名为南山控股并将主营业务改为房地产开发为核心。南山控股2015 年底权益占地面积59.79 万平方米,计容建筑面积149 万平方米,主要分布在上海、苏州、长沙和南通。自身地产业务盈利能力较强,且15 年注入资产时业绩承诺净利润在16 年和17 年分别不低于5 亿元和2.5 亿元。

    重组完成后公司将开启“地产+物流”双驱动。深基地B 主营业务分为石油后勤服务行业和仓储物流。2015 年营业收入中80%左右的来自于仓储。仓储物流目前经营面积200 万平方米,主要客户群体是国内外大型优质的第三方物流企业、制造企业商贸零售企业和电子商务企业。根据交易方案和深基地B 2015 年财报,公司还有天津、无锡、镇江、嘉兴、青岛和成都等物流园区可在未来陆续投入使用,有望持续实现营业收入增长。

    盈利预测和投资建议。因B 股审批周期长,2016 年10 月时公告重组中止。从盈利能力方面来看,南山控股自身房地产项目有一定储备并可逐年释放业绩;公司和中建三局签订合作框架协议之后,未来可通过资源互补,可逐步改善集成房屋等业务的业绩。如果本次重组成功,南山控股可通过获得深基地B 优质物流地产项目,在传统住宅销售物业上增加自持物业,分化经营风险并增加稳定的现金流。我们预计南山控股2017 年EPS 为0.32 元每股。2月17 日收盘价7.69 元每股,对应2017 年PE 为24 倍。我们给予公司2017年30 倍估值,目标价9.60 元每股,增持评级。风险提示:重组审批风险。