1.事件

    2018 年10 月8 日，公司发布公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告。

    2.我们的分析与判断

    （一）溢价22%转让15%股权给福建电子信息集团

    根据公告，股权转让完成后，公司控股股东变更为福建电子信息集团，实际控制人变更为福建省国资委。公司控股股东文开福及其他公司股东合计将其持有的公司股份约4.7 亿股，占公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司。其中，文开福本次转让约1.54 亿股，其余股东转让约3.15 亿股，分别占公司股份总数的4.93%和10.07%，其余转让股东尚未确定。同时，文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托福建电子信息集团行使。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为福建电子信息集团，公司的实际控制人将由文开福变更为福建省国资委。

    公司治理结构改变，但管理层仍保持稳定。股权过户后，福建电子信息集团推荐和提名六名非独立董事及两名独立董事，文开福推荐和提名两名独立董事。文开福承诺，标的公司的现有管理团队不会发生重大变化。福建电子信息集团同意，在上述期限内，标的公司仍应当由以文开福为核心的管理团队依法独立运营。

    股权转让设置业绩承诺、补偿及奖励，保证公司经营稳定。文开福承诺标的公司2018 年度、2019 年度和2020 年度经审计的净利润分别不低于13.56 亿元、14.92 亿元和16.14 亿元，否则需履行补偿义务。另外，在业绩承诺期间，若标的公司超额完成业绩承诺，福建电子信息集团将促使公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经审计的扣非归母净利润与扣非增长指标差额的30%（两者差额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经营团队。

    股权转让价格溢价22.3%。本次股权转让价格为不低于6.86元/股，且不超过本协议签订日前60 个交易日标的公司股票交易均价7.37 元/股，6.86 元/股的价格相比停牌前股价基础上溢价22%。