事项：

    招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过交易前公司总股本30%，金额不超过向交易对方发行股份支付对价100%。

    平安观点：

    资产注入叠加配套融资，积极优化资产负债表。本次发行股份购买资产为收购公司控股下属公司少数股权。交易完成后公司将直接及间接持有南油集团100%股权，对招商前海实业直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，对招商前海实业权益比例提升约13.65%。募集配套资金用途方面，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的公司项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价25%，或不超过募集配套资金总额50%。

    标的资产整体优质，关注资产交易价格。标的公司南油集团本部主要在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，同时南油集团通过直接及间接持股招商前海实业（南油集团重要联营企业）从事园区开发、建设和运营业务。当前已完工园区开发项目包括招商局前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、前海经贸中心三期、招商领玺家园、招商港湾广场等，在建项目包括自贸时代中心、嵘玺家园、玖尚公寓等；物流仓储保税仓租赁主要包括易港中心（W6保税仓）、龙盛仓、南油易保中心（W7保税仓）等。2020年、2021年、2022年前三季度南油集团归母净利润分别为8.5亿元、2.8亿元、-0.2亿元，招商前海实业归母净利润分别为22.8亿元、8.8亿元、1.4亿元。本次交易控股公司持股比例提升有利于增加公司前海自贸投资权益比例，增加享有的深圳前海片区资源价值，加快前海蛇口自贸区开发建设，并夯实招商蛇口综合竞争力；同时持股比例提升亦有助于降低少数股权占比，促进归母净利润增厚，后续 关注资产交易价格进展。

    投资建议：考虑本次交易尚未完成，维持原有盈利预测，预计公司2022-2024年EPS为1.21元、1.35元、1.46元，当前股价对应PE分别为12.1倍、10.8倍、10.0倍。公司率先把握股权融资放开的政策机遇，借助资产注入及配套融资有望进一步优化资产质量，改善上市公司资产负债情况，在行业洗牌中脱颖而出，维持“推荐”评级。

    风险提示：1）本次交易被迫暂停、中止或取消风险；2）本次交易摊薄公司即期回报风险；3）楼市去化压力延续，公司结算毛利率持续下行、前期高价地减值风险；4）公司产业新城建设开发进度低于预期，业绩修复进程放缓风险。