事件:
公司于2015年4月20日对外公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案),本次收购标的为天龙钨钼100%股权,结合天龙钨钼资产评估价值并经双方协商交易价格定为10.36亿元。其中现金对价1000万元,由公司全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付,其余10.26亿元对价由公司向刁其合等12名交易对方非公开发行股票支付,发行价格为8.17元/股,发行股数约为1255.67万股。本次交易完成后,公司将直接持有天龙钨钼99.03%的股权,并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、平安大华华腾资管计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.42亿元(未超过本次交易总金额的25%),发行价为8.17元/股。其中公司控股股东中国钢研拟认购配套募集资金不超过1.02亿元(不超过1247.98万股)、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过1.6亿元(1958.38万股)、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8000万元(979.19万股)。配套募集资金中1000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价,其余3.32亿元扣除发行费用后用于补充流动资金。
同时,公司公告管理层与核心骨干将通过本次股权投资计划安泰振兴专户参与认购公司非公开发行股份。股权激励计划参加对象为公司董监高及部分核心骨干,总人数不超过200人,认购的股权投资计划总份额不超过1.6亿份,总金额不超过1.6亿元,股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格为8.17元/股。
公司将转让所持有中钢天澄2.45%股权(191.4万股)和安泰生物65%-70%股权(公司持有安泰生物96.55%的股权,转让完成后公司持股变为26.55%-31.55%),转让价格分别不低于310.01万元和2932.45万元-3158.02万元。
点评:
天龙钨钼原有股东已作业绩承诺。公司与天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签订了《利润承诺与补偿协议》,交易双方就业绩承诺与补偿达成约定,一致同意若利润承诺期间天龙钨钼实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的同期净利润数的,则补偿责任人需以现金方式对差额进行利润补偿。
业绩补偿人承诺天龙钨钼2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(合并)为7000万+4000万*(12-整合资产交割日当月月数)/12,2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(合并)为1.35亿元、1.65亿元;如整合资产交割日延至2016年,则2016年的承诺业绩调整为:8500万+5000万*(12-整合资产交割日当月月数)/12。
本次交易完成后,公司将向天龙钨钼注入公司的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产,以及公司将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给天龙钨钼管理。因此,协议约定的利润承诺数包括未考虑资产整合的标的公司净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部分的净利润。
延伸钨钼产业链,巩固市场地位。本次收购标的天龙钨钼目前已成为国内外知名的中国钨钼材精深加工领域的企业,是全球最大的蓝宝石长晶炉用钨钼制品生产商之一,全球最大的钨电极材料生产商和国内高性能钨钼材料精深加工制品的专业供应商。天龙钨钼掌握钨钼材料的制粉、成形、烧结、锻轧和精深加工的所有核心技术,覆盖了从钨钼粉和钨钼材生产加工直至生产客户所需的各种特定部件。天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品,不仅广泛应用于航天航空、国防军工、汽车舰船、电子电力、设备制造行业,也大量应用于洁净能源、消费电子和LED照明、核医学、微电子等新兴产业,具有明显的规模、技术优势和较高的市场份额。同时,天龙钨钼正在天津宝坻经济开发区打造一个占地240亩的钨钼精深加工高端产品制造基地。
公司的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品领域。交易完成后,公司拟将粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天龙钨钼,对难熔业务板块进行资产、人员、业务的全面整合。整合完成后,双方在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应,降低成本,提升市场定价能力,逐步主导国内高端钨钼制品市场,产品实现替代进口。
公司此次收购天龙钨钼将共享彼此的技术、渠道和客户资源,延伸和丰富了公司钨钼制品的产业链。随着公司钨钼产业链的继续拓展,公司将成为具备强大市场竞争力的国际一流水平的钨钼精深加工企业。
高层参与认购,提高员工积极性。安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全额认购,本次股权投资计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员,公司各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以上管理人员及部分核心骨干。参加对象总人数不超过200人,以自筹资金认购股权投资计划,其总份额不超过1.6亿份,总金额不超过1.6亿元,所认购非公开发行股票的锁定期为36个月。
股权投资计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获份额权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%,其中,公司董事、监事和高级管理人员合计7人,分别为公司董事、总裁周武平,副总裁、董事会秘书张晋华,副总裁杨文义,技术总监、总工程师周少雄,财务总监、财务负责人毕林生,非执行副总裁喻晓军,职工监事王劲东,合计认购2100万份,占股权投资计划的总份额比例约为13.13%。
出售股权战略转型,剥离资产聚焦主营。由于安泰生物所处行业为医疗器械,与公司其他业务在所处行业、市场渠道、运营模式和所需资源等方面均具有较大的跨度。虽然公司依托于技术优势在研发创新、平台建设等方面取得了丰富成果,但在技术成果转化及市场化能力方面存在明显不足,与公司主业协同度低。公司拟通过出售安泰生物控股权引入在医疗器械相关行业具有品牌、渠道、运营优势或具有强烈战略布局意图的企业作为战略投资者,匹配适应其发展的资源要素,充分利用和发挥其研发平台优势,推动业务更好发展。
公司通过出让中钢天澄的股权,将逐渐退出不具有控制力的参股企业,符合公司聚焦主业、强体瘦身的战略转型和调整要求。
首次给予“买入”的投资评级。公司以先进金属材料为主导产业,在“非晶/纳米晶带材及制品、发电与储能材料及制品、难熔材料及制品、粉末材料及制品、磁性材料及制品、焊接材料及制品、生物医用材料及制品、工程技术及装备、高速工具钢及人造金刚石工具等十个材料领域,为全球高端客户提供先进金属材料、制品及解决方案。未来公司将围绕十个业务领域利用资本市场优势在产业链上下游展开战略布局,业绩有望提升。考虑到公司与天龙钨钼的协同效应,我们预计公司2015-2016年EPS分别为0.09元和0.11元,目标价11.80元,给予公司2015年130倍的PE估值,首次给予“买入”评级。
风险提示。政策风险;资产整合风险。