一、 事件概述

    近期，电广传媒公司公布重大资产重组方案，即：以换股方式吸收合并湖南省内97 家地方有线电视网络公司股权。

    二、 分析与判断

    重组方案较预案略有变动，增发股数量调整为5510万股，增发价调整为25.60元/股

    1、重组方案较预案略有变动，增发股数量增加262.5 万股，增发价下调0.07 元/股。

    （1）本次重组方案的交易目标资产评估值为150,150.29 万元，其中上市公司持有的目标资产价值为9,091.82 万元，扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的价值为141,058.47 万元，增发价为25.60 元/股，换股/发行数量合计为5,510.0915万股，占发行后总股本11.94%。（2）预案中，目标资产预估值为143,410.85 万元，其中上市公司持有的目标资产预估值为8,705.08 万元，扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的价值预估数为134,705.78 万元，增发价为25.67 元/股，换股/发行数量合计约为5,247.60 万股，占发行后总股本约11.44%。

    2、方案调整原因。（1）增发价调整是因为公司于2011 年7 月21 日实施了2010 年度利润分配方案，该增发价为除息后价格；（2）增发股数量调整是因为目标资产评估增值6,739.44 万元（本方案中，惠心、惠德、惠悦、惠润四家公司净资产较预案增加），且增发价下调。

    吸收合并97家局方股权可全年增厚上市公司超1亿元净利润总额

    1、根据上市公司备考报表，2011 年1～10 月备考公司营收为23.02 亿元，归属于母公司所有者的净利润为7.41 亿元，按4.61 亿新股本测算，折合每股收益1.61 元。

    2、我们判断，在保持现有用户规模及ARPU 值情况下，吸收合并97 家局方股权可全年增厚上市公司超1 亿元净利润总额，按4.61 亿新股本测算，增厚每股收益0.22元。且此次整体收购PE 为17.60 倍，有利于原上市公司股东利益。

    重组完成后，湖南全省“一张网”格局初步形成，三网融合业务全面推广蓄势待发

    1、本次交易完成后，公司将享有有线集团及下属65 家子公司全部权益，同时，33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司。公司将实现湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、攸县、长沙县外，全省县级以上的有线电视网络整合。我们认为，公司后续实现对这些地区有线电视网络进一步整合将是大概率事件。

    2、此前，“长株潭”地区是首批三网融合试点地区，公司已经初步研发了三网融合相关业务及积累了相关运营经验。此次重组可以说是进一步拓展了省内三网融合业务的新市场和新用户，且有利于公司实现三个“统一”：资源统一调配、产品统一研发及市场统一营销。我们判断，重组后公司将在用户规模优势基础上进一步形成协同效应，发挥管理效能，为公司有线电视主业的做强做大、持续发展打下坚实基础。

    三、 盈利预测与投资建议

    我们对公司盈利预测进行了小幅调整。预计公司2011～2013 年EPS 分别为2.01 元、2.22 元与2.47 元，对应PE 为12X、11X 与10X，给予公司39 元目标价，维持公司“强烈推荐”评级。

    在公司股票于2011 年7 月复牌之后，公司在湖南省内有线电视网络股权重组方面终于又迈出了关键一步。但距公司最终完成重组过程，尚需满足多项条件，包括但不限于：（1）湖南省国资委、财政厅对本次交易方案的原则性同意；（2）电广传媒股东大会审议通过；（3）中国证监会对本次重组所涉事项的核准。

    日前，国务院办公厅印发了《关于三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，包括天津、重庆、石家庄、西安在内的42 个地区（城市）入围。鉴于此，当前三网融合存在主题性参与机会。我们认为，公司无论是短期，还是中长期均具备一定的投资机会，建议投资者积极关注。

    四、 风险提示：

    1、换股吸收合并尚需股东大会及政府主管部门批准；2、有线电视业务盈利未能达到整合预期；3、创投套现受制于资本市场波动；4、艺术品投资收益未达预期风险。