事件：公司发布重组草案。公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26 名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，交易对价981.42 亿元。拟向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过50 亿元，发行股份数量不超过31461.6887 万股。

    　　点评：

    　　1.交易对价确定为981.42 亿元，对应标的资产1.52 倍市净率。100%股权账面价值为650.87 亿元，评估值为988.98 亿元，对应1.52 倍市净率，对应市盈率11.69倍，标的资产作价为981.42 亿元。其中中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥评估值分别对应1.33、1.73、1.16、1.96 倍市净率，对应17.1、9.0、14.3、6.3 倍市盈率。对价估值略低于SW 水泥板块平均1.60 倍的市净率，高于板块平均8.8 倍的市盈率。

    　　2.考虑不考虑/考虑配套融资，以3 月2 日收盘价计算，公司发行后市值为1366亿元/1419 亿元，对应发行后市净率（2020/10/31）为1.76/1.83 倍，对应天山股份发行后市盈率（2019 年）12.0/12.6 倍，发行后中国建材持股比例提升至84.23%。发行股份支付交易对价941.71 亿元，现金支付39.71 亿元，按发行价格13.38 元/股计算，发行股份数量为70.3820 亿股。募集配套资金规模不超过50 亿元，发行股份数不超过3.1462 亿股，发行价格询价确定，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%。拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。不考虑/考虑配套融资，发行后总股份分别为80.8692 亿股/84.0154 亿股。按2020 年10 月31 日775.81 亿元的备考归母净资产以及2019 年113.05 亿元的归母净利润计算，对应发行后市净率（2020/10/31）为1.76/1.83 倍，对应天山股份发行后市盈率（2019 年）12.0/12.6 倍。发行后中国建材持股比例由45.87%提升至84.23%。

    　　投资建议：此次重组实现中建材主要水泥资产A 股上市，将使公司在产能、自产品产销量等指标上均将超过海螺水泥成为最大的上市水泥企业，提升企业融资能力和全方位竞争力，也为中建材旗下水泥资产带来价值重估机会。近年来标的资产质量持续改善，未来随着减值、财务费用等因素优化，盈利提升潜力可观。暂不考虑此次重组，维持此前盈利预测，预计公司2020-2022 年归母净利润分别为15.8 亿元、20.9 亿元和21.6 亿元，维持“增持”评级。

    　　风险提示：宏观政策反复、行业竞合态势恶化、疫情对需求影响超预期的风险、交易不确定性。