事件

    公司发布发行股份购买资产及吸收合并、配套融资预案。

    简评

    一次核准，两次发行

    本次重大资产重组的预案为：向秦川集团全体9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权，吸收合并秦川集团，向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权；同时，向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。一次核准，两次发行；其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。

    被收购资产评估增值不高

    拟购买资产于2012 年12 月31 日未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值合计17.31 亿元，预估值约24.66 亿元，增值率约为42.46%；不包括秦川发展26.65%股权和忠诚股份42.06%股权，拟购买资产的预估值为18.55 亿元，预估增值4.21亿元，实际预估增值率29.37%。

    吸收合并整体上市，股本增加81%

    根据交易标的预估值24.66 亿元计算，预计发行股份37,539 万股，其中预计向秦川集团全体股东发行股份数约35,171.67 万股，预计向陕西光泰发行股份2,367.34 万股；鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348 股将注销，本次交易实际新增股份28,245.46 万股，股本增加81%。

    备考业绩有所增厚

    被收购资产备考营业收入2011 年28.18 亿元、净利润11113.21万元，2012 年收入21.85 亿元、净利润1606.18 万元，账面净资产14.34 亿元（评估增值前）。整体上市后，备考2011 年收入40.48亿元、净利润14646.72 万元，EPS0.232 元，2012 年收入31.3 亿元、净利润2006.70 元，EPS0.032 元，比秦川0.03 元略有增厚。

    整体上市减少关联交易、提高盈利能力

    本次交易将实现秦川集团整体上市，形成复杂型面、航空发动机关键零部件和高效数控加工装备三大产业链、关键功能部件产业群和现代制造服务业产业结构，有效减少关联交易、提升盈利能力。我们预计2013 年备考业绩弹性很大，维持“买入”评级。