漳泽电力公告重大资产重组暨关联交易预案，总体方案包括漳泽电力部分股份无偿划转和发行股份购买资产。

    1、 漳泽电力部分股份无偿划转

    中电投、山西国际电力拟将所持有的漳泽电力的18500 万股和11413 万股股份无偿划转给山西省国资委。股份划转完成后，山西省国资委全权委托同煤集团对所划转的股份进行管理，并以符合规定的方式将上述股份注入同煤集团。上述划转给山西省国资委的本公司29,913 股股份，占本公司目前总股本22.60%、占本次重大资产重组完成后总股本15.37%。

    2、 发行股份购买资产

    发行方式。向特定对象同煤集团及其全资子公司临汾宏大非公开发行股票。

    标的资产。同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权；临汾宏大持有的豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权。

    发行价格。本次发行股份的价格不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价，即不低于5.56 元/股。

    发行数量。根据标的资产的预估值和发行价格计算，本次非公开发行股份总量约6.23 亿股，其中向同煤集团发行约4.39 亿股，向临汾宏大发行约1.84亿股。

    业绩明显提升，给予“审慎推荐”投资评级

    根据我们的测算，不考虑本次资产收购，公司2011 年的净利润预计为-6.3 亿元。通过本次收购，公司预计2011、2012 年分别增加净利润3.1 亿元和3.94 亿元，财务状况得到大幅改善，盈利能力得到较大提升。

    尽管如此，公司原有发电业务从大幅亏损到实现盈利，还有待于豁口煤业、锦程煤业投产后，满足临汾热电的煤炭需求，以及新任大股东对其他电厂的支持。

    由于公司本次重组利好已经在股价上有所体现，进一步的利好需要等待后续的注入，我们给予“审慎推荐”的投资评级。建议等待公司给出的重组完成后的备考盈利预测。

    风险提示

    重组无法完成的风险，小火电机组关停的风险，采矿权不能延续审批的风险。