这是A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购，3公司分别是锦州石化、辽河油田和吉林化工，收购价较市价溢价6.9％～18.8％

    中国石油(0857.HK)及其三家上市子公司--吉林化工(000618，0368.HK)、锦州石化(000763)、辽河油田(000817)今日披露，中国石油计划以约61亿元人民币的总金额全面要约收购这三家上市子公司的流通股，并终止这三家公司的上市地位。

    据公告，要约收购吉林化工A股流通股共需资金10.5亿元，要约价格为每股5.25元。要约收购其H股流通股所需资金总额为27.01亿港币，要约价格为每股2.8港币。

    要约收购锦州石化所需资金总额为6.375亿元，要约价格为每股4.25元，要约收购数量为15000万股，占已发行股份的19.05％。要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。

    要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，要约价格为每股8.80元，要约收购数量为20000万股，占已发行股份的18.18％。要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股。

    锦州石化和辽河油田称，若中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于11月14日出台。要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日。吉林化工则表示，由于需要等待境外监管和H股流通股东大会的决定，要约收购的时间尚不确定。

    中国石油表示，这次要约收购旨在解决收购人与三家公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为被收购公司的控股股东与被收购公司之间的关联交易。

    中国石油的公告表明，相关子公司在A股市场退市以及要约收购的生效条件是建立在旧版的《公司法》的基础上，即公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份达公司股份总数的比例为15％以上，其股本变动未能达到15％的就可以退市。而明年起实行的新版《证券法》将这个比例降低到10％。由于吉林化工在A股市场的流通股只有5.6％，所以只要H股市场的流通股东同意收购，吉林化工便可以在深交所摘牌。锦州石化、辽河油田退市的前提是将流通股股份降低到15％以下。

    根据报告书，中石油将以现金方式，要约收购辽河油田和锦州石化所有流通A股，收购吉林化工所有流通A股和H股，中石油收购上述三家公司总计金额将超过60亿元。如果收购完成，上述三家公司将终止上市。

    由于中石油对三家公司都是溢价收购，三家公司股票复牌后，股价将大幅上涨。

    股改前收购成本更低

    首先，股改的全面铺开对公司有时间上的压力，此时如果不对相关公司进行整合，就要支付股改对价，这将提高将来整合的成本，所以中石油肯定会选择上市公司股改之前进行整合，以避开因股改支付对价。

    其次，A股市场已经历了4年熊市，目前相关公司股价均处于低位，是收购的较好时机，如果再继续拖下去，很可能会为要约收购支付更多的收购金额。

    要约收购与终止上市

    要约收购，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到一定比例的收购行为，根据法律规定，当收购者拟收购股份比例达到总股本的30％，就应当向目标公司所有股东发出全面收购要约。

    为何要约收购后，被收购公司会被终止上市？根据公司法规定，当股本超过4亿股的公司，其公开发行股份占公司总股本比例低于法定15％的比例时，公司将不符合上市条件，这样公司就会被终止上市。

    以辽河油田为例，公司总股本为11亿股，流通股本为2亿股，占总股本的18.18％，当接受收购要约的流通股超过3500万股时，剩余流通股本将低于16500万股，占总股本比例也将低于15％，因此公司将被终止上市。

    收购面临两种结果

    如果要约收购成功，上市公司将被终止上市。接受收购要约的投资者，将按要约收购价格获取相应的现金，股份则卖给了收购方；未接受收购要约的投资者将继续持有股份，但不能再在交易所交易，只能作为股东享受分红。

    当要约收购失败，被收购的上市公司继续保留上市资格，该要约收购将不成立，接受收购要约的股份将重新返还给原持有人继续持有。

    关注中石化系个股机会

    作为沪深股市首次出现以终止上市为目的的要约收购，这将成为市场中一个相当大的炒作题材，对市场的影响也很大。

    由于收购溢价在6.9％～18.8％，所以这些个股复牌之后都会出现较大幅度的上升。同时，与中石油旗下公司相类似，中石化控股的多家上市公司也同样面临较大的整合预期。从这些个股的走势来看，多数都处于历史股价底部区域，中石化旗下的齐鲁石化、武汉石油、扬子石化等公司后市值得关注。

    接受要约比较理性

    中石油已经向旗下三家公司的全体流通股股东发出了收购要约，据了解，相关的要约收购报告书全文将在11月14日发布，要约收购的有效期限为报告书全文发布后的30个自然日，因此投资者如果接受中石油的要约，需要做的具体操作现在还不能确定。根据以往成商集团等上市公司的要约收购案例，投资者将在要约收购有限期内，通过交易系统操作的形式接受或拒绝该收购要约，这一次也很可能采取这种情况。

    要约收购价格较目前的价格有一定的溢价空间，而且均高于流通股股东近一年来的平均持股成本，因此投资者可以考虑将股票卖给中石油，这是较好的操作策略。

    由于此次要约收购以终止上市为目的，因此，如果投资者选择不把股票卖给中石油的话，一旦三家公司被终止上市，那么投资者只能继续作为公司股东，每年享受分红。

    如果最终要约收购不成功可能性很小，但如果真的不成功，则即使接受要约的流通股也不会被收购。