3 月9 日中色股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，草案中明确了以下事项：

    　　1.资产评估结果：根据中联评估以2019 年9 月30 日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第26 号），标的公司股东全部权益的评估值为139,672.22 万美元，较标的公司截至2019 年9 月30 日的归属于母公司所有者权益98,284.80 万美元，评估增值为41,387.42 万美元，增值率为42.11%。根据中国人民银行发布的评估基准日2019 年9 月30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币7.0729 元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益的评估值为987,887.64 万元人民币。

    　　2.发行股份数：根据中色股份与中色矿业发展签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为736,165.48 万元人民币，发行价格4.23 元/股，发行股份的数量为1,740,343,925 股。

    　　3.盈利承诺和补偿：如本次发行股份购买资产于2020 年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020 年度、2021年度及2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不少于43,249.33 万美元（以下简称“累计承诺净利润”）；如本次发行股份购买资产于2021 年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021 年度、2022 年度及2023 年度的累计承诺净利润不少于52,480.87 万美元。

    　　4.募集配套资金：本次交易中色股份拟向不超过35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,000 万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过590,813,527 股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

    　　评论：

    　　1.前期在我们的深度报告中假设中国有色矿业资产评估基于所有者权益的1-1.2 倍进行假设，而本次实际评估结果为归母所有者权益的1.42 倍，略低于此前预期。

    　　2.基于最新的资产评估结果，我们给出了中色股份并购中国有色矿业后的估值敏感性测试，可以看到在目前铜价5500美元/吨的水平下，预计2020 年和2021 年公司估值约为19 倍和15 倍。而后期如果铜价得到修复，回到2019 年的均价水平，预计2020 年和2021 年公司估值约为17 倍和13 倍，5500 美金已经仅高于15 年和16 年的铜价假设，应该是在目前全球环境下非常谨慎的铜价假设，在这样的铜价假设下，很多铜的公司基本上不怎么盈利，所以中色的估值优势还是很明显的。

    　　3. 基于利润承诺和补偿，如果并购在2020 年完成，预计近三年公司归母净利润累计不少于43,249.33 万美元，平均每年14,416.44 万美元，略高于2020 年铜均价处于5,419 美元/吨水平时的利润水平。因此可以看出即便后期铜价在疫情的影响下跌破5,400 美元/吨，公司的利润承诺也可以对利润形成保障。

    　　投资建议：

    　　1.短期内全球受到新冠疫情等因素影响，通胀预期出现大幅度下行，导致市场悲观预期加重，铜价较2019 年出现大幅下跌。目前中国及亚洲部分国家的疫情已经得到较好控制，不确定性主要在欧美等发达国家，因此短期来看，铜价依然存在一定的压力。但是中长期来看，随着新冠疫情的逐步控制和消退，预计市场中整体通胀预期将有所修复，铜价届时也会伴随反弹。

    　　2.目前5500 美元/吨的铜价基本处于2016 年以来的相对低点，而铜矿山C1 现金成本90 分位线位于5200 美元/吨左右，C1+折旧成本的90 分位线位于5800 美元/吨左右，而从历史价格可以看出铜价基本未跌破过C1 现金成本90 分位线，下方价格支撑较强。

    　　3.近日，工信部披露2020 年第3 批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。其中，特斯拉旗下TSL7000BEVBR0 纯电动轿车在列，并继续使用三元电池。对比此前特斯拉车型数据，该款国产化产品与特斯拉Model 3 长续航（后轮驱动）在规格上最为相似。因此，业界普遍认为该产品便是Model 3 长续航（后轮驱动）版。而此前市场对于特斯拉无钴电池使用的情绪导致钴相关股票出现一定程度的回调，该事件短期内对钴行业供需状况影响不大，因此存在一定程度的情绪和股价修复。基于中国有色矿业长期8000 吨钴产能投放的逻辑，将为中色股份估值提高提供进一步的空间。

    　　4.基于目前铜价下，公司估值较铜行业股票依然低估以及钴行业情绪修复等逻辑，我们维持公司“强推”评级。

    　　风险提示：

    　　海外疫情不受控制持续蔓延、公司并购进程不及预期。