事件：

    　　公司公告重大资产重组方案并复牌：拟以11.04 亿元收购三人行100%股权，其中，通过募集配套资金方式现金支付3.56 亿元，通过发行股份方式支付7.48 亿元。按照三人行业绩承诺，收购价格对应其16 年PE 为13.75 倍。

    　　投资要点：

    　　转型至校园传媒营销领域，打开新的成长空间。三人行成立于2003 年，是线上线下全媒体的广告公司，主营校园全媒体业务与校园公关营销活动。目前其已与全国近900 所知名高校建立了长期合作关系，拥有包括阅报栏、运动场围栏及校园餐桌户外媒体、新生手册、高校BBS、校园户外媒体、平面媒体、互联网媒体等多种形式的全国性校园媒体网络资源。三人行于2015 年挂牌新三板，并被称为新三板“校园传媒第一股”，其拥有庞大的自有媒体资源库和丰富的客户资源。2014 年，我国互联网广告整体市场为1540 亿元，同比增40%，远超同期全国广告市场2%的增速。广告及数字营销行业借助于互联网之风正处于高速成长期，同时相对更容易和旅游行业进行整合，公司有望借助本次收购实现新的增长点和发展空间。

    　　高额业绩承诺（及补偿方案）结合大股东高比例认购体现发展信心。根据双方交易条件，三人行承诺其2016~2018 年的扣非后净利润分别不低于0.8亿、1 亿和1.25亿元。三人行2015 年净利润为2448万元，同比增长94.44%。若按此承诺，则其2016~2018 年的净利同比增速分别达227%、25%和25%。同时交易对业绩承诺提出了补偿方案，若当年实际净利润低于承诺净利的90%时，即启动相对的补偿方案。三人行总经理钱俊冬先生承诺交易完成后继续担任三人行总经理且期限不少于8 年，主要股东西安多多投资、钱俊冬和崔蕾取得的股份分7 年解禁。此外，大股东西旅集团拟认购配套资金4.5 亿元，占全部募集资金总额5.8 亿元的77.59%，且锁定期为三年。无论是高额的业绩承诺，还是对方核心人员长期限的服务期及股份锁定期，或是大股东高额的认购比例，均显示出双方管理层对此次合作的高度信心。

    　　老树新花，未来发展值得期许。公司主业为传统的旅行社和酒店经营，历史资本运作鲜少。由于行业竞争加剧及三公消费收紧影响，近几年经营情况不佳。近两年年报一直提出资本运作和做大做强资产诉求，并积极寻求转型。此次收购三人行，公司成功踏入广告及数字营销行业。二者结合除业绩厚增，亦有望产生协同效应，为公司长期发展寻求到新的增长空间。

    　　盈利预测：暂维持2016~2017 年0.06 元和0.07 元盈利预测，若考虑收购及股本摊薄，则其对应2016 至2018 年的EPS 分别为0.26 元、0.32 元和0.4 元，对应的PE 为49、40 和32 倍。维持“增持”评级。

    　　风险提示：1）突发事件或重大疫情；2）收购进度低于预期或无法完成