事件:

    公司拟以不低于5.1 元/股向海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人等定向发行52.54 亿股合计支付268 亿收购供销大集控股100%股权。同时以不低于5.41 元/股向不超过10 名特定对象募集不超过132 亿,主要用于O2O 网点改造项目和供应链服务平台建设项目。

    点评:

    优质供销社资产注入,股东背景强大:供销大集控股为海航商业和新合作集团共同投资的控股公司,下属子公司主要从事超市、百货、购物中心、物流仓储等多维度、多层次商业业态,具有广泛分布于三四线城市及乡镇农村的线下销售网络。交易前西安民生2015 年上半年总资产76 亿,注入资产达268 亿,是公司总资产的3.6 倍。本次交易后,上市公司股权结构分散,但预计海航商业控股及其一致行动人将合计持有上市公司20.76%的股权,仍具有控制权。新合作集团作为中国供销集团重要成员,在“三农”领域具有雄厚的商业资源。新合作集团将成为仅次于控股股东且能对上市公司实施重大影响的重要股东,未来有望进一步整合供销社网点。

    农村电商发展空间巨大,政策暖风频吹:农民收入增长消费升级后,高质量商品需求增加。但农村人口分散,商场进驻困难,供需缺口巨大。而随着农村互联网普及率逐步提高,农村电商能有效解决这一痛点。2014 年中国农村网购市场规模约1800 亿元,预计2016 年将大幅提升至4600 亿元,复合增速达60%。自2014 年中央一号文件明确指出支持农村电商发展,到近期《关于加快发展农村电子商务的意见》出台,政策对于农村电商市场的提及更加频繁。行业利好政策不断落地,有助于行业快速发展。

    供销大集拟斥资255 亿打造农村电商平台,公司盈利模式逐步多样化:供销大集将以加盟形式拓展网点,并对相关的基层网点进行信息化转型和功能升级,打造全国性为“三农”提供综合服务的O2O 商品流通平台,实现农产品进城和日用消费品下乡的双向流通机制。供销大集深耕三四线城市和农村市场多年,已经形成了规模化的终端网络。此外,借助新合作集团股东背景,吸引供销社系统基层网点加盟,供销大集能够以更低的会员获取成本获得更高的流量增长速度,预计建成后将有30 万个网点,平台注册会员预计达到1.5 亿。该平台将提供B2B、B2C 第三方交易服务、金融居间业务服务、物流服务等多项增值服务,未来公司盈利多样化。

    盈利预测:交易完成后,公司全面向O2O 转型,盈利能力有望提升。根据《盈利补偿协议》,重组完成后上市公司备考2016-2018年的备考EPS 分别为0.04 元、0.25 元、0.39 元,对应PE 为203X、32.6X、20.9X。考虑到收购事项仍然存在不确定性,暂不给予评级。风险提示:增发不过会;业绩对赌无法实现;农村电商推广低于预期;大股东解禁风险