公司公告称拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产,交易价格分别为11.03亿元和7.6亿元,其中向海航商业以现金方式支付为6亿元,以发行股份方式支付为5.03亿元,发行1.09亿股;向兴正元地产以现金方式支付3.8亿元,以发行股份方式支付3.8亿元,发行8207.34万股;同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额预计不超过6.2亿元,发行数量1.49亿股,配套资金将用于支付本次交易的现金对价。本次发行股票购买资产价格为4.63元/股,配套资金发行价格则不低于4.17元/股。本次交易完成后,西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

    控股股东履行承诺:14年6月控股股东海航商业承诺未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主,并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体,2017年12月31日前,海航商业将启动满足注入条件的商业资产。其中就包括此次公司收购的西安兴正元购物中心(13年公司曾收购其32.41%股权),因此此次资产注入是控股股东开启履行承诺的重要一步,当然此次收购也解决了海航商业子公司兴正元购物中心与西安民生的同业竞争问题。

    收购提升公司核心竞争力:此次收购的兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街,是一座以购物为主,集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积88818.52平方米,其中自有物业建筑面积70022.44平方米,租赁物业建筑面积18796.07平方米。2012年、2013年及今年上半年营业收入分别为8.94亿、9.60亿和4.38亿元,净利润分别为688.39万、2689.48万和1453.2万元。交易对手承诺,兴正元购物中心2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为3404.51万元、4364.86万元和5796.46万元。本次收购另一标的骡马市步行街房产,乃兴正元购物中心向兴正元租赁的部分房产,收购后公司将自持该房产。交易对手承诺,2016年12月31日骡马市步行街房产价值不低于本次交易价7.6亿元。公司作为陕西省规模最大的百货龙头之一,通过此次收购公司将在西安钟楼商圈内拥有一家自有物业的百货门店,经营三家百货门店,总营业面积达11.49万平方米,较交易前增加117.20%,在大幅扩大百货业务的经营面积背景下,有着丰富百货管理经验的公司可以更加有效的提高公司在西安钟楼商圈的竞争力,并且有着业绩承诺有望助推公司未来业绩的提速。

    公司财务费用有待改善:近年来随着百货和超市竞争加剧,公司营业收入增速明显放缓,其中14年上半年营业增速仅为2.84%,综合毛利率有所提升,2012-2014年上半年综合毛利率分别为23.62%、24.4%和24.55%。但净利润增速下滑明显,2013年和2014年上半年净利润同比下降6.3%和9.18%,这主 要是公司财务费用增长尤为明显,截止2014年上半年公司财务支出已高达9220万元,是当期净利润的260%。本次收购公司实际仍将支出3.6亿元,这对目前负债率已高达74.67%的公司来说,财务费用将进一步侵蚀公司利润。

    投资建议:公司本次收购标的资产优良,且已经度过了市场培育期,这将为公司未来业绩增长奠定了基础,且公司有着丰富资源的大股东资产注入承诺预期,但公司负债率偏高,未来发展仍将看公司治理。我们预计2014-2016年EPS分别为0.11元、0.14元和0.16元,对应PE分别为40X、32X和28X,我们首次给予“审慎推荐”评级

    风险提示:收购审批风险、募集配套资金金额不足等风险。