事件：公司召开董事会，审议通过两项议案：（1）公司拟受让控股股东海航商业控股持有的汉中世纪阳光商厦44%股权，转让价款为335,294,256.00元；（2）公司全资子公司宝鸡商业拟受让民生家乐与从事连锁超市业务相关的全部经营性资产及与之相关的负债，转让价格为4,432.83万元。

    通过此次交易海航商业控股将兑现其相应的解决同业竞争的承诺。根据公司控股股东海航商业控股此前承诺，其将在2013年1月25日之前将其持有的世纪阳光和民生家乐股权注入公司，以解决对应业务与公司之间的同业竞争问题。本次交易完成后，公司将直接持有世纪阳光63.75%，与宝鸡商业合计持有其83.50%股权，从而将之纳入合并范围；通过收购民生家乐全部商业经营性资产，宝鸡商业将增加14家超市门店，将之超市门店增加至约45家。此次交易完成后，海航系尚有兴正元等商业资产等待注入。

    交易对价溢价较高。本次交易对价基于资产基础法。相较账面净资产而言，受让世纪阳光溢价率达到215.73%，收购民生家乐资产溢价率达到197.53%。相对估值方面，世纪阳光和民生家乐交易对价对应2012年PS分别约为3倍和0.1倍。

    交易完成短期内对公司业绩影响不显著。世纪阳光和民生家乐（标的资产）2012年前11月份分别实现净利润541万元和-449万元（含延安家乐）。纳入公司合并范围之后，预计短期内新增归属净利润贡献不会太大，主要理由：（1）2013年下半年世纪阳光二期预计投入运营，会在培育期内对其盈利带来压力；（2）民生家乐近年来持续亏损，且14家超市目前已在公司托管之内，因此预计收购之后短期内业绩不会出现明显改观。

    公司资金压力继续紧张。此次交易中公司将支付约3亿元现金。前期公告拟发行公司债，募集不超过7亿元资金。公司目前有息负债近20亿元，除部分由待发行公司债置换外，公司偿债总压力料将有所上升，财务费用预计将维持高位。