方案概要：美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，实现整体上市。电器将注销，集团作为存续公司。集团向除集团以外的电器股东发行股份交换其所持的电器股票。其中，集团所持电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

    换股价格和换股比例的确定

    美的电器本次换股价格为15.96元，较其董事会决议公告前20个交易日的交易均价溢价68.71%，相当于2013年市盈率约12.66倍。

    换股价格对应市盈率高于行业平均，换股溢价率充分考虑了A股市场及大家电行业的估值变化，并参考2011年3月非公开发行的价格而确定。

    美的集团的发行价格确定为44.56元/股，对应2012年、2013年发行前市盈率分别为13.67倍、10.08倍（每股收益按照预测的美的集团2013年归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。截至2013年2月28日，大家电、小家电、电机及物流板块可比A股公司2013年平均估值水平分别为：11.41倍、14.96倍、18.11倍及16.73倍，以市场平均水平综合市盈率为13.97。对美的集团非A股的资产给予了36%的估值折扣，美的集团发行前市盈率为10.08倍。

    最终换股比例为0.3582:1，即1股美的电器股份换0.3582股美的集团股份。 在这样的换股比例情况下，按美的集团12年EPS 3.1元计算，相当于增厚美的电器2012年EPS1.03元到1.11元。

    现金选择权

    现金选择权价格为10.59元/股，相对公告日前交易均价9.46元/股，溢价约12%，考虑了公司停牌以来的市场涨幅。