换股吸收合并方案

    美的集团以换股方式吸收合并美的电器(000527.CH/ 人民币 9.18, 买入)，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日前 20 个交易日的美的电器股票交易均价 9.46 元/股溢价68.71% 。本次换股吸收合并的换股比例为 0.3582:1（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即，换股股东所持有的每1 股美的电器股份可以换取0.3582 股美的集团本次发行的股份。美的集团总股份数为 10 亿股，本次换股吸收合并将发行 713,202,895 股股份，全部用于吸收合并美的电器。此次发行股份数占发行完成后总股本的 41.63% ，发行市盈率为全面摊薄后的 11.01倍。

    现金选择权

    为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由现金选择权提供方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每 1 股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股 10.59元（较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 12% ，参考美的电器停牌以来至 2013 年2 月28 日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。

    本次换股吸收合并尚需美的集团股东大会和美的电器股东大会通过，以及相关商务部门和中国证监会等部门的批准。

    中小股东利益保护：

    为保护中小股东利益，集团采取了包括电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块更高的估值水平；换股溢价率远超停牌后可比公司涨幅，远超其他换股吸并案例水平（平均为 24% ）；电器流通股股东享有净利润增厚;集团上市后加大股东回报，未来三年内每年现金分红不少于当年可分配利润1/3；美的电器 2012 年拟每10 股派现 6 元，共派现 20 亿，分红收益率达 6.34%。