公司近况

    公司公告：美的集团将发行A 股股份吸收合并小天鹅。

    评论

    方案介绍：1）小天鹅是A+B 股，A 股占70%，B 股占30%。大股东股权52.67%，其中A 股37.78%，B 股14.89%。2）每股小天鹅A 、小天鹅B 分别换美的集团股票1.2110 股、1.0007 股。美的集团、小天鹅A、小天鹅B 定价相当于停牌前20 日均价溢价0%、10%、30%，相当于停牌时收盘价溢价5%、9%、34%。3）美的集团、小天鹅A、小天鹅B 现金选择权为36.27 元/股、41.85 元/股、32.55 港元/股，相当于停牌时收盘价90%。4）小天鹅大股东（美的集团）所持股份不参与换股。

    如果完成换股：1）美的集团将增加股本5.2%，2017/2018e EPS预计摊薄 1.0%/1.1%。2）小天鹅A 的小股东2017/2018e EPS 预计增厚 31%/34%。3）小天鹅B 的小股东2017/2018e EPS 预计增厚9%/11%。

    美的集团进入新的发展时期，全球化、多品牌运营要求管理制度从事业部制向矩阵制转变。小天鹅如果作为独立上市公司，在全球化和多品牌运营方面面临的关联交易较多，不利于业务更好的发展和集团的管理。此外，美的收购小天鹅后，可充分发挥小天鹅拥有较多现金的优势。

    方案可行性：1）交易方案还需证监会核准，以及双方股东大会审议，其中小天鹅的股东大会大股东不参与投票。2）从A 股吸收合并A 股案例看，无溢价吸收合并的方案较多。3）方案是否会获得各方认同，复牌后美的集团以及小天鹅的股价短期走势也有非常重要的影响。

    估值建议

    我们维持2018/19 年EPS 预测2.80 元/3.33 元不变。公司当前股价对应17x/14x 2018/19e P/E，维持推荐评级和61.63 元的目标价，对应22x/18x 2018/19e P/E，对比当前股价有33%的涨幅空间。

    风险

    地产周期导致的市场需求波动风险；中美贸易摩擦风险。