来源 :上海证券报2024-11-25
11月22日，北交所公司东和新材公告，因标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，公司经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。此前，东和新材公告，正在筹划以支付现金方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（简称“海鸣矿业”）70%股权。海鸣矿业主要从事菱镁矿的地下开采。企查查显示，海鸣矿业目前存在36项风险，包括涉及司法诉讼34项，经营风险2项。
资产重组事项遭问询
公开资料显示，东和新材是一家集菱镁矿浮选、氧化镁冶炼、定形耐火材料、不定形耐火材料制造、钢铁冶炼耐火材料整体工程承包于一体，以镁质耐火材料生产为主的菱镁资源综合利用新材料高新技术企业。
为提升公司业务规模和盈利水平，东和新材于3月1日公告，正在筹划以支付现金购买资产方式收购海鸣矿业70%股权事宜，交易价格预计不超过5亿元；公司已经与标的公司、华浩置业、北海集团就本次交易签署《关于海城海鸣矿业有限责任公司股权转让意向协议》。标的公司股权结构显示，华浩置业、北海集团分别持股70%、30%。
3月1日，北交所就东和新材筹划重大资产重组事项下发了问询函，要求公司说明此次收购海鸣矿业股权的现金来源、资金筹措的具体安排；同时，要求公司测算支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响。
东和新材披露的2023年三季度报告显示，截至2023年9月末，公司货币资金1.09亿元，交易性金融资产2000万元，其中募集资金金额1.15亿元。
此外，北交所还要求东和新材结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产品及生产工艺等方面，说明本次收购是否存在显著协同效应，是否有利于提高上市公司资产质量；结合海鸣矿业的资产负债、收入利润等情况，说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。
对于终止此次重大资产重组的原因。东和新材在公告中称：“根据尽职调查和审计、评估结果，公司经审慎讨论认为，标的公司存在尚未解除的对外担保等情形。”不过，公告并未透露对外担保情形的细节。
但据记者查询，海鸣矿业曾经发生过控股权转让，几经倒腾之后，如今海鸣矿业的大股东是华浩置业。据记者查询，该公司主营房地产开发经营等业务，但启信宝显示该公司注册资本只有1000万元，社保人数为0人。
标的公司存在多项风险
海鸣矿业成立于2012年11月6日，由晨鸣纸业与北海集团共同出资成立，是一家菱镁矿开采及深加工服务商，产品主要包括轻烧镁粉、电熔镁砂以及高纯镁砂。企查查显示，海鸣矿业目前存在36项风险，其中涉及司法诉讼34项，海鸣矿业作为被告有劳动纠纷16项，商业合作纠纷16项，财产保全案件1项，其他纠纷1项。2项经营风险主要为动产抵押。从关联风险来看，海鸣矿业的股东华浩置业存在1项经营风险，主要为股权出质。
2013年2月6日，晨鸣纸业公告拟对海鸣矿业增资。增资后，晨鸣纸业持有海鸣矿业60%的股权，北海集团持有30%的股权，恒泰企业持有10%的股权。2018年7月13日，晨鸣纸业公告显示，海鸣矿业菱镁矿项目一期已于2018年1月投产，主要以生产高纯镁砂为主。
2019年1月16日，晨鸣纸业表示，拟引入长城国瑞为战略合作方，逐步剥离非核心业务，聚焦主业、做强实业，全面布局林浆纸产业链，夯实行业龙头地位。2019年8月16日，晨鸣纸业与江苏富达企业投资有限公司（简称“江苏富达”）签订了《股权及债权转让协议》，晨鸣纸业与恒泰企业退出，江苏富达与华浩置业成为海鸣矿业新股东，持股比例分别为60%、10%，同时北海集团依旧持有30%股份。2023年11月24日，江苏富达退出，其持有的60%股份转让至华浩置业手中。
记者翻阅晨鸣纸业公告发现，公司于2022年12月7日公告，为解决山西富银及其全资子公司上海崇闵的融资租赁业务欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，经各方协商一致，上海恒鸣拟将其持有的山西富银100%股权转让给公司全资下属公司青岛晨鸣租赁，以抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上海崇闵对公司全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司的欠款合计11.47亿元，股权转让价款为3.68亿元。
晨鸣纸业此前披露，青岛晨鸣租赁受让山西富银股权之前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚金额4.57亿元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保。股权转让交易完成后，山西富银及上海崇闵将成为公司的全资下属公司，构成对外提供担保情形，华浩置业以其持有的泰兴港务80%股权为山西富银提供质押反担保，泰兴港务为上海崇闵提供连带责任保证反担保。