1.这是发行人的股权结构图：
2.根据信息披露，发行人的实际控制人是林某，林某是公司的创始人，也是技术负责人，同时也是公司董事长，从这个角度来说，认定林某是实际控制人是没有问题的。不过这里有一个技术问题要探讨：林某并不是直接持有发行人股份最多的股东，这个第一大股东是北交所上市公司连城数控。当然，林某通过其他主体间接持有发行人股份并且控制相关表决权也从规则上也没有任何问题。但是，林某通过六个有限合作企业的GP来认定是合伙企业控制人从而可以间接控制发行人的理由，实践中是有争议的。换句话说，如果自然人在有限合伙企业中只需要少量出资但是担任执行事务合伙人，那么就可以控制这个合伙企业，从而实现控制权，而合伙企业完全人和的性质其实跟IPO很多规则的立法本意是有冲突的。
3.这个问题不止有争议，在某些已经完成的IPO审核案例中也有很大的争议。如果这个案例发行人存在这个争议，那么万一连城数控可能对发行人存在潜在的控制，那么IPO的规则可就完全变了，可能就是北交所分拆科创板IPO的问题，那问题就复杂了起来。毕竟，从某种意义上来说，认定对公司的控制，持有的股份比例是第一直接证据，而有限合伙的控制权是相对不稳定的。
4.此外，连城数控正在研发销售的一些产品跟发行人的产品是存在直接同业竞争的关系的。因为连城数控不是发行人实际控制人，因而不存在同业竞争的问题，也就不用解决甚至不用出承诺。为了解决这个问题，连城数控出具了防止存在业务利益冲突的承诺，以及不谋求发行人控制权的承诺。那么问题来了，防止业务冲突的承诺到底该怎么履行呢，措施是否有效，万一上市之后有些业务冲突怎么办？还有，发行人上市之后冲持股比例来看，那要是想谋求上市公司控制权还是很有机会和可能得，果真如此，那么投资者的利益又该怎么保护？毕竟，一上市就承诺就成废纸的案例也不是一个两个了。还有，轻诺者寡信，而现在我们IPO实践中，就是各种承诺实在是太多了，并且几乎都是完全闭着眼拍着胸脯说的。
5.关于发行人认定第一大持有股份的股东不是实际控制人，而业务竞争关系通过一系列说明和承诺的操作，实践中也不是很多见，反正遇到问题不一定要解决，也不定去思考怎么解决更合理，该出说明出说明，该出承诺出承诺，反正承诺是最没有任何成本的问题解决方案。当然，也是没有任何风险的。
6.还有一个很重要的因素，那就是发行人的股东跟连城数控以及控制企业的股东，有八个股东是存在重合的。发行人当然也解释了这些股东是怎样入股发行人以及入股的价格是否合理。不过，从另外一个角度来说，这样大规模的股东重合，是不是更是为连城数控控制发行人提供了更多的便利呢？从连城数控配合发行人IPO尽调的角度来说，两个企业也真的很像一家人似得。当然，这些都算是一个普通投资者的无端猜测，可能毫无根据和理由，不知道大家怎么看？
7.连城数控相关产品和业务的收入占发行人主营业务收入的比例最初超过100%的，而现在占比不足10%。而这种大规模比例的下降，是业务自然发展的结果呢还是人为的强行操作的结果呢？如果是后者，那么现在能强行降低比例而上市之后就会报复性反弹呢？发行人最终的结论就是：连城数控与发行人 ALD 设备业务均系独立自主发展而产生，且未来仍将持续保持独立自主发展；报告期内，连城数控建立健全了有效的治理制度，并已采取有效的措施及出具承诺以防范与拉普拉斯的不正当竞争或利益冲突，相关承诺及措施不存在损害连城数控及其投资者利益的情形。
1、连城数控 ALD 设备的用途与发行人镀膜设备（LPCVD、PECVD 等）主要产品具有较为明显的用途差异，利益冲突可能性较小；
2、2019年连城数控设立子公司开展 ALD 设备及组件设备相关业务，目前已量产并实现收入但合计收入占比不足 5%；发行人的 ALD 设备尚处于研发之中，报告期内未形成相关收入。报告期内，连城数控的 ALD 设备与发行人正在研发的 ALD 设备未产生直接竞争，但存在潜在竞争；
3、连城数控已出具《关于公司业务情况的说明》，明确暂无进入发行人现有业务领域的计划。为了防范与发行人产生利益冲突，连城数控已出具《关于防范利益冲突的承诺函》。连城数控已出具《关于不谋求控制权的承诺》以保证发行人实际控制人控制权的稳定。
4、发行人与连城数控共有 8 名股东存在重合。除前述与连城数控股东存在重合的情形外，发行人与连城数控控制的企业釜川科技亦存在部分股东重合的情形。
一、结合发行人 ALD 设备研发进展、连城数控 ALD 设备与公司产品存在用途重合等情况，说明连城数控对 ALD 设备业务与发行人潜在竞争的防范措施及其有效性，是否损害连城数控及其投资者利益
1、发行人 ALD 设备研发进展
截至本问询回复出具日，发行人 ALD 设备研发进展处于研发样机试用阶段，暂未形成销售收入。
2、ALD 技术系一种平台型的薄膜沉积技术，可广泛应用于不同场景；发行人 ALD 设备的主要应用方向尚处于探索阶段，与连城数控 ALD 设备可能存在用途重合，但两者差异较大
具体情况如下：
3、连城数控对 ALD 设备业务与发行人潜在竞争的防范措施及其有效性，是否损害连城数控及其投资者利益
为了防范与发行人产生利益冲突及不正当业务竞争，连城数控已出具《关于防范利益冲突的承诺函》，该措施可以有效避免利益冲突及不正当业务竞争，且不存在损害连城数控及其投资者利益的情形。
（1）连城数控与发行人的 ALD 设备业务均系独立自主发展而产生，且未来仍将持续保持独立自主发展，虽可能存在用途重合，但两者差异较大
①连城数控与发行人的 ALD 设备业务均系独立自主发展而产生，虽可能存在用途重合，但两者差异较大
②连城数控与发行人业务系独立自主开展，获取订单需要经过下游客户较为严格的采购程序，其客户采购产品主要通过投标方式进行
③连城数控与发行人相互独立
（2）报告期内，连城数控 ALD 设备及自动化设备收入占发行人主营业务收入比例不断下降；最近一期，相关占比已降至较低比例，ALD 设备和自动化设备不构成对发行人重大不利影响的竞争业务
连城数控 ALD 设备业务及自动化设备业务收入占发行人主营业务收入比例如下：
2022 年及 2023 年 1-6 月，随着新型高效光伏电池片产业化进程加快，公司主营业务收入开始快速增长，连城数控 ALD 设备收入占发行人主营业务收入比例分别为 8.82%、1.69%，占比较小且逐渐下降，不构成对发行人重大不利影响的竞争业务；连城数控自动化设备业务与发行人自动化设备业务不构成竞争业务，利益冲突较小，且其自动化设备收入占发行人主营业务收入比例分别为 15.55%、6.16%，占比较小且逐渐下降，不属于对发行人形成重大不利影响的业务。
（3）连城数控治理制度可以有效防范与拉普拉斯的不正当竞争或利益冲突
连城数控为北交所上市公司，其对发行人行使股东权利及履行其作出的相应承诺均应严格遵守其公司治理制度并受到公众股东监督、北交所的监管。根据连城数控公告的《内部控制自我评价报告》，其建立了健全和有效的内部控制制度，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（4）连城数控已就防范利益冲突出具承诺函
为防范与拉普拉斯产生利益冲突，连城数控出具了《关于防范利益冲突的承诺函》，ALD 设备业务等相关业务将在此基础上继续独立开展，有效地防范利益冲突。
综上，连城数控与发行人 ALD 设备业务均系独立自主发展而产生，且未来仍将持续保持独立自主发展；报告期内，连城数控建立健全了有效的治理制度，并已采取有效的措施及出具承诺以防范与拉普拉斯的不正当竞争或利益冲突，相关承诺及措施不存在损害连城数控及其投资者利益的情形。
二、发行人针对与连城数控之间存在竞争或潜在竞争情况等利益冲突的内控措施或安排
发行人设立了完善的治理制度，可以有效避免在对利益冲突事项进行审议时，相关利益冲突方发行人的日常生产经营进行不当干预对发行人商业、技术秘密的不当获取。自设立至今，发行人均独立自主开展生产经营，发行人实际控制人的控制权稳定，可有效防止其他股东及相关董事在股东大会、董事会决议事项对发行人的日常生产经营进行不当干预，有效防范利益冲突及避免利益输送，保障发行人及中小股东的利益。具体如下：
1、发行人业务系独立自主开展
2、发行人治理制度可以有效防范利益冲突及避免利益输送
3、实际控制人依托实际控制地位在股东大会层面保证股东大会决议符合公
司利益
4、发行人董事会可以充分保证董事会决议符合公司利益
5、战略委员会充分履行职责，保证存在利益冲突的股东、董事履行回避程序
三、《关于公司业务情况的说明》《关于不谋求控制权的承诺》的主要内容（略）
四、列示发行人与连城数控及其控制企业重合股东分别入股公司、连城数控的背景和原因、价格、定价依据及其公允性
1、发行人与连城数控及其控制企业重合股东情况
（1）连城数控投资企业较多，发行人系其参股企业之一
（2）发行人与连城数控及其控制企业重合股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人直接股东与连城数控及其控制的企业釜川科技股东重合情况如下：
2、重合股东分别入股公司、连城数控的背景和原因、价格、定价依据及其公允性
连城数控主要从事光伏及半导体行业，是提供晶体材料生长、加工设备及核心技术等多方面业务支持的集成服务商；釜川科技主要从事半导体和太阳能光伏设备的研发、生产和销售，主要产品为插片清洗一体机、制绒碱抛设备等。连城数控、釜川科技及发行人均为光伏产业链中企业。
前述重合股东基于其各自投资背景和原因分别入股公司、连城数控及釜川科技。
连城数控股票于 2016 年 4 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，重合股东入股连城数控的背景和原因、价格、定价依据及其公允性情况（通过二级市场交易取得连城数控股票的除外）。
3、公司与连城数控及其控制企业重合股东数量较多的原因，公司与连城数控在历史沿革上是否存在关联或其他利益安排
经比对发行人与连城数控历史沿革及连城数控的说明，除连城数控入股发行人及发行人与连城数控存在部分重合股东外，发行人与连城数控在历史沿革上不存在其他关联或其他利益安排。
综上，除连城数控入股发行人及发行人与连城数控及其控制的企业存在部分重合股东外，发行人与连城数控在历史沿革上不存在其他关联或其他利益安排。