境外发行上市备案补充材料要求公示（2024年3月15日至2024年3月21日）
本周国际司共对6家企业出具补充材料要求，具体如下：
华锦控股
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：（1）INUI TETSUYOSHI通过增资方式认购陕西乾翔健康科技有限公司（下称“陕西乾翔”）5%的股权，北京孝乐康企业管理有限公司（下称“北京孝乐康”）收购陕西乾翔全部股权，请说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及税费缴纳的具体情况；（2）陕西乾翔凯弘企业管理有限公司、北京孝乐康是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务，是否办理境内直接投资外汇登记手续；（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。
二、关于控股股东穿透情况，控股股东Destiny Creator Limited穿透后的主要出资人为信托The Lee’s Trust，请说明信托设立时间、类型等基本情况。
三、关于股权激励情况，持股5%以上股东Union Insight Limited、Blooming United Limited穿透后存在员工激励信托，备案报告及法律意见书载明发行人不存在股权激励及相关安排，请说明备案材料是否存在前后矛盾及具体原因。
四、关于主营业务情况，你公司开发了一系列涵盖营养、健身、心理健康和慢性病管理等主题的视频和节目，请说明相关视频和节目的投放渠道和方式，是否取得必要的经营资质。
五、关于境内运营实体情况，请说明：（1）陕西乾翔、乐龄康（北京）健康科技有限公司经营范围涉及数据处理和存储支持服务、网络文化经营、数据处理服务等可能涉及外资限制或禁止领域的业务，请说明是否实际从事相关业务，是否取得相应资质许可；（2）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
六、关于交易的合规性，请对照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》“五、关于境内企业资产的交易”第2点有关要求说明购买的资产是否为经营性资产、是否权属清晰等情况。
康乐卫士
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、你公司控股子公司云南滇中立康实业开发有限公司主营业务“房地产开发及销售业务”展业情况。
二、本次发行募集资金拟用于昆明产业化基地的生产前准备及生产工艺提升的具体安排。
三、你公司本次发行完成后控股股东及实际控制人是否发生变化及相应依据。
闪回科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于规范运作。（1）你公司曾涉及无证运营增值电信业务，请说明相关业务在报告期各年度收入情况、占比情况，目前相关业务是否依然存续及整改情况，是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）闪回科技经营范围包括第二类增值电信业务，除已取得“在线数据处理与交易处理业务”增值电信业务经营许可证外，是否实际开展其他增值电信业务，是否持有相应资质许可，是否涉及禁止或限制外商投资的领域，并核实备案报告书（P1-43）及法律意见书（P4-115）有关《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》表述是否一致。
二、关于股权架构。（1）股权架构搭建及返程并购中通过境外主体持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合规性的结论性意见，是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；（2）你公司取得境内主体闪回科技股权涉及16名股东股权转让，请说明股权转让的定价依据、支付手段及支付期限(对于尚未支付的请说明后续支付计划）、纳税申报情况；（3）2021年11月，闪回科技以增资方式引入境外股东 Flexman，持股比例为3.881%，请说明本次增资的定价依据、价款支付情況；(4）5%以上股东中是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
三、关于首次公开发售前投资者特别权利。你公司境内子公司与部分股东之间存在以公司是否首次公开发售股份为条件的回购（或赎回）协议安排。请结合回购条款说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。
四、关于业务经营。（1）请你公司说明闪回有品 APP 等相关网络平台收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）公司与上游合作伙伴涉及以旧换新补贴款的业务。请结合以旧换新业务、转售业务的商业模式，与上游资源合作伙伴的合作方式等方面进一步说明上述补贴款形成的原因。
五、公司主要运营实体深圳天海、深圳闪吉、深圳闪新注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响。
百丽
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
一、请说明：（1）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见；（2）发行人设立多层股权架构持股的原因及合理性。
二、请补充第一大股东WMVL穿透后具体情况，对Yueling Limited、Youhua Limited等持股平台，说明执行事务合伙人、实际控制人情况；对涉及信托的股东，说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。
三、请说明公司在存在大额债务的情况下，于上市前分派股息的合理性、资金来源及合规性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额分派股息的情况下实施本次上市融资的必要性和合理性。
吉宏股份
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请结合偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，公司股权质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致公司控股股东发生变化。
二、请补充说明本次发行上市预计募集资金规模。
三、请说明：（1）公司及下属公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方或向境外提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施，并说明是否符合个人信息出境有关法律法规规定；收集及储存的用户、供应商等的信息规模以及数据收集使用、境内外本地化存储情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）是否通过SaaS平台等向境内用户、供应商等提供生成式人工智能服务，并说明符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等情况。
四、请说明：（1）下属公司实际经营业务及必要的经营许可证情况；（2）公司及下属公司是否经营信件的国内快递业务；（3）部分下属公司经营范围包括烟草制品零售、社会调查、市场调查、基础电信业务、第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、经营性互联网文化活动、游戏产品的技术开发等，说明是否实际开展相关业务，是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）的要求。
沪上阿姨
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：（1）你公司及控股公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，请说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；（2）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
二、请说明：（1）你公司2024年2月增资后股权变更登记情况及合规性，是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）你公司控股公司上海庞嘉网络科技有限公司经营范围中“市场调查”“基础电信业务”的实际开展情况，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定要求；（3）你公司及下属公司最近三年是否存在因税务、环境保护、安全生产方面合规问题受到相关主管部门行政处罚的情形。
三、请说明：本次参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。