实控人变更后,生物谷完成董事会换届。
2024年3月,生物谷发布公告,其被司法拍卖股份已完成过户登记手续,控股股东由深圳金沙江投资变更为上海新弘医药。
随后的7月,生物谷完成新一届董事会换届。
原大股东被强制执行
云南生物谷药业股份有限公司成立于1999年,由原深圳市三戍投资发展有限公司(现深圳市金沙江投资有限公司)和原云南省生物制药厂(现云南生物制药有限公司)出资设立。生物谷于2015年在新三板挂牌,2016年进入创新层,2020年进入精选层,2021年成为北交所首批上市公司,是一家研发、生产、销售灯盏花系列药品的企业。
经过多次增资及股权转让,截至2020年末,生物谷前两大股东分别为金沙江(持股23.44%)和林艳和(16.84%),其中金沙江的股东为林艳和(持股72.48%)和北京海国新动能股权投资基金合伙企业(持股27.52%)。林艳和直接及间接持有生物谷33.83%的股份,系生物谷和金沙江实际控制人,于2012年—2022年任生物谷董事长兼总经理。
生物谷在2021年年报中披露,其控股股东金沙江通过向第三方背书银行承兑汇票的方式占用贴现资金7876.4万元,通过委托第三方理财的方式占用资金2.77亿元。2022年11月,金沙江被证监会处以200万元罚款,林艳和被证监会处以500万元罚款及被采取终身证券市场禁入措施。
金沙江承诺于2022年6月30日前归还全部占用资金,并将其持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权、弥勒龙生经贸有限公司99%股权、其部分应收账款(2919.1万元土地收购补偿金)质押给生物谷;林艳和将其直接及间接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司9.35%股权质押给生物谷。截至2023年末,金沙江仍未归还占用资金2.57亿元,生物谷对此计提了1.3亿元坏账损失,尚未对质押资产作出处置。
上市以来,金沙江、林艳和持有的生物谷股份曾两次被司法拍卖。
2021年2月,因借款担保,金沙江将其持有的部分股份质押给海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业。金沙江并未按时归还借款本息,且在三亚达晨向仲裁机构申请仲裁后仍未按裁决履行其归还借款本息的义务,三亚达晨于2023年3月向法院申请强制执行。8个月后,生物谷股份首次被司法拍卖,李振生以9640万元总价成功竞拍到金沙江持有的8.15%股份,成交价较起拍价上涨约103.8%,高出当日收盘价约16.8%。
2022年5月,金沙江第二大股东海国新动能从公开信息得知金沙江占用生物谷资金一事,决定退出金沙江。经协商,林艳和与海国新动能签订股权转让协议,受让海国新动能持有的金沙江27.52%的股份,金沙江、林艳和将其持有的部分生物谷股份质押给海国新动能。林艳和未如期支付转让款,且在海国新动能向法院起诉后仍未按判决履行其支付转让款的义务,海国新动能于2023年10月向法院申请强制执行。3个月后,生物谷股份再次被司法拍卖,上海新弘医药有限公司以4.6亿元总价成功竞拍到金沙江、林艳和分别持有的13.46%、13.03%股份,成交价较起拍价上涨约161.4%,高出当日收盘价约12.5%。
控股股东变更为上海新弘
拍卖完成后,生物谷的前两大股东变更为上海新弘(持股26.49%)和李振生(持股8.15%)。
上海新弘成立于2023年4月,尚未开展实际经营业务,其股东现为福建康成医药有限公司(持股42.48%)、浙江莎普爱思药业股份有限公司(持股34.7%)、海南安玺药业有限公司(持股21.78%)和吴振翰(持股1.04%)。2024年2月,康成医药、莎普爱思、安玺药业签署《共同控制暨一致行动协议》,共同控制上海新弘。康成医药、安玺药业分别成立于2006年、2021年,主要业务均为医药贸易。莎普爱思成立于2000年,系A股上市公司,是一家以医疗服务、药品研发生产销售为核心业务的企业。
2024年7月,生物谷对董事会、监事会进行提前换届,选举了9名董事会成员(含3名独立董事)、2名监事会成员,其中1名董事由李振生提名,7名董事会成员(含3名独立董事)及2名监事会成员由上海新弘提名,提名中有3人来自莎普爱思、1人来自康成医药。值得注意的是,新意资本提名1名非独立董事候选人,系生物谷原董事长徐天水,以84.2%的同意股数通过;林艳和、金沙江及另一股东共同提名1名非独立董事候选人,以85.7%的反对股数落选。
新一届董事上任后,生物谷调整了公司组织架构,取消原有的营销体系、职能管理体系、生产质量体系和战略研发体系,新设营销中心、供应链与运营中心和生产中心,将研发部、质量部单独管理,法律合规部由总经理办公室直接管理。生物谷拟以1000万元在上海设立全资子公司上海生脉脑药生物科技有限公司,以满足其在研发、销售、高级人才、资本运作等方面需求。
2年前,生物谷董事会及监事会就经历过“换血”。2022年6月,生物谷原前两大股东金沙江、林艳和与新意资本基金管理(深圳)有限公司签订《投票权委托协议》,将其分别持有的2.34%、16.84%股份的投票权委托给新意资本行使;金沙江与新意资本签订《股份转让协议》,将其持有的9.15%股份转让给新意资本。次月,生物谷原董事长林艳和等7人辞任,除独立董事外,其他董事及监事均由新意资本人员接替。但直到生物谷实际控制人变更,新意资本也未能成功受让其股份。2024年6月,金沙江、林艳和向仲裁机构申请解除《投票权委托协议》,该事项目前在审理中,新意资本仍可行使其投票权。
净利润连续两年为负
灯盏花系生物谷生产所需的原材料之一,其种植采取“公司+农户/合作社”模式,生物谷将培育的灯盏花种子提供给农户,指导农户按规范种植,现已形成以弥勒、泸西为主,以大理、曲靖为辅的种植基地。生物谷的原料提取基地、药品生产基地分别位于弥勒和昆明高新区,其弥勒二期项目目前正在建设中,建成后将实现原料提取、药品生产一体化,达到胶囊剂8.6亿粒/年、软胶囊剂4.3亿粒/年、滴丸剂21亿粒/年、小容量注射剂8500万支/年的产能。
生物谷目前拥有7个灯盏花系列产品,主要系灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等,具有活血化瘀、通络止痛的功效,用于治疗缺血性心脑血管疾病、中风及其后遗症、冠心病、心绞痛等。2023年,其灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液的产量分别为1746.3万盒、934.2万盒,产销率分别为84.3%、90.7%,分别带来收入3.7亿元、2.3亿元,毛利率分别为78.4%、89.5%。
2021年—2023年,生物谷营业收入呈现逐年增长趋势,由5.7亿元增长至6.2亿元;但净利润分别为8348.5万元、-4916.9万元、-1220万元,其中2022年—2023年出现亏损的原因主要系生物谷对金沙江占用资金分别计提了0.9亿元和0.4亿元的坏账损失。
此外,生物谷于2021年—2023年分别确认政府补助收入3873.6万元、3608.4万元和1241万元,主要系其新生产基地项目扶持资金、大健康产业补助、政策性搬迁补偿款等。