来源 :天枢玉衡2024-07-25
云南生物谷药业股份有限公司此前已完成控股股东、实控人变更，并计划对公司董事会、监事会进行换届选举。然而，新意资本基金管理（深圳）有限公司拟提名推荐徐天水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人被3名董事反对，因此收到北交所问询。
尽管如此，生物谷于2024年7月22日召开了2024年第一次临时股东大会，并于同日召开董事会、监事会，完成了新一届董监高的换届选举工作并对公司调整组织架构。
除此之外，生物谷还计划投资1,000万元设立全资子公司——上海生脉脑药生物科技有限公司。
一、回复北交所问询函
此前，生物谷独立董事郝小江、董事林梓峰认为，林艳和曾向新意资本发出表决权委托解除的报告，新意资本无权提名董事；董事杨智玲则认为双方就股票投票权委托事宜产生较大纷争，且尚无明确的法律裁决、判决等，因此新意资本本次提名非独立董事候选人缺乏法律依据，并建议有争议的股权采取搁置，待明确后再履行股东权责及义务。
截至目前，公司股东金沙江、林艳和与新意资本未就表决权委托解除事项达成一致意见。
根据广东广和律师事务所出具的《广东广和律师事务所关于云南生物谷药业股份有限公司股东投票权委托关系解除事宜之法律意见书》，金沙江、林艳和单方通知解除《协议》的行为，并未产生解除《协议》的法律后果，同时，金沙江、林艳和已向深圳国际仲裁院申请仲裁解除《协议》，若深圳国际仲裁院作出生效裁决确认《协议》解除，则金沙江、林艳和与新意资本之间的投票权委托关系方被解除，而在深圳国际仲裁院作出生效裁决确认解除前，新意资本仍可依约定独立行使授权股份的投票权。
生物谷认为，公司控股股东已由金沙江变更为上海新弘医药有限公司，公司实际控制人已由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊本次表决权委托争议事项是公司股东金沙江、林艳和与新意资本之间关于表决权归属问题的纠纷，该表决权委托争议事项其最终结果不会对公司造成影响。
尽管董事反对、尽管北交所问询、尽管中小股东针对该议案全部投了反对票，徐天水先生仍获当选为公司第五届董事会非独立董事，相反吴佑辉与曾锋未能当选为公司非独立董事。
本次选举一事因股东大会的选举而暂告一段落，但公司的内部纷争相信还远远没到停息的时刻！
二、新一届董监高构成情况
非独立董事：林弘威（董事长）、罗诚、胡建辉（总经理、董事会秘书）、胡云华、马毓、徐天水；
独立董事：孙继伟、徐国彤、于团叶；
董事会各专门委员会委员及主任委员名单如下：
非职工监事：许晓森（监事会主席）、陈德兴；
职工代表监事：林瑞福；
财务负责人：吴丽萍。
三、组织架构调整
目前，生物谷已完成控股股东、实控人变更，且公司新一届（即第五届）董事会、监事会成员已由公司2024第一次临时股东大会选举产生。
结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，公司对组织架构进行了调整，调整后的组织结构图如下所示：
四、投资设立全资子公司
新一届董事会上任后，生物谷当即决定斥资1,000万元自有资金在上海设立全资子公司——上海生脉脑药生物科技有限公司。
新公司预计将从事的主营业务包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售。