来源 :大众证券报2024-03-27
3月26日，北交所公司国义招标（831039）披露《购买资产暨关联交易的公告》，拟以1.48亿元购买实控人广新集团持有的招标中心100%的股权。这是公司第二次宣布欲购买招标中心资产。然而，由于上述预案中的两种评估方法产生的评估值差异较大等，北交所当日便向公司下发《问询函》，要求其对相关事项做出具体说明。
两种方法评估值相差近70%
3月25日，国义招标与广新集团签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金1.48亿元购买交易对方持有的招标中心100%的股权。
国义招标是处于招标代理行业的招标采购服务商，主要为医疗、交通、能源、电信等领域的客户提供招标代理服务、招标增值服务。此次拟并购的招标中心与公司同处招标代理服务行业。
审计报告显示，截至2023年12月31日，招标中心资产总额2.69亿元，负债总额1.96亿元，净资产7206.71万元；2022年度、2023年度营收分别为1.21亿元、1.12亿元；净利润分别为2095.74万元、1119.24万元。
根据资产基础法，招标中心评估值为8746.69万元，评估增值1539.98万元，增值率为21.37%；根据收益法，招标中心评估结果为1.48亿元，评估值较账面净资产增值7582.58万元，增值率为105.22%，较资产基础法评估差异6042.6万元，差异率69.08%。
国义招标在公告中表示，招标中心所在行业属于传统行业中的轻资产企业，其主要的竞争力在于企业的业务团队、长期客户积累等。公司认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
对于此次并购，国义招标表示，本次交易前，双方存在业务竞争关系。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权，上市公司的业务规模及盈利水平将会提升。
业绩承诺方面，广新集团承诺招标中心2024年至2026年实现的税后净利润应分别不低于978.07万元、1097.25万元和1097.98万元。若标的公司在盈利补偿期内实现的税后净利润数低于上述承诺净利润数，广新集团需向国义招标做出补偿。
交易必要性再遭质疑
值得注意的是，国义招标并非首次提出并购招标中心。
2023年3月，国义招标便抛出预案，拟以4元/股的价格，向广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权。2023年6月9日的关联交易草案显示，彼时，招标中心的净资产为6087.47万元，采用收益法的评估值为1.81亿元，增值率197.23%；采用资产基础法的评估值为7824.42万元，增值率为28.53%。
彼时，标的公司业绩增长的真实性、评估增值的合理性、合并方式及会计处理等相关问题便遭到了北交所的两度问询。在对首次问询四度延期回复、对第二次问询五度延期回复后，国义招标于2023年12月8日发布公告称，鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境有所变化，公司综合考虑市场各方的意见及建议，决定终止本次交易事项。
对于国义招标近期再度宣布拟并购招标中心，北交所随即又向公司下发问询函。
北交所指出，采用收益法，招标中心于2022年6月的评估值为1.81亿元，评估增值率197.23%，此次资产评估中资产基础法评估值为8746.69万元，评估增值率21.37%，收益法评估值为1.48亿元，评估增值率105.22%。要求公司说明本次评估中，财务报表各项目增值率的原因及合理性等；收益法评估增值率较高的原因及合理性；选用收益法评估结果的原因及合理性；本次评估与前次评估收益法评估增值率差异较大的原因及合理性。
业绩承诺方面，北交所要求公司说明本次业绩承诺指标的设定依据，与收益法评估中标的公司未来盈利预测是否存在差异。
除了上述两项，北交所指出，截至2023年12月31日，国义招标合并资产负债表中货币资金5.88亿元，要求其测算本次购买资产对上市公司后续经营会否产生不利影响；购买资产完成后，是否有利于提高上市公司资产质量。