来源 :大众证券报2023-09-20
在对重组预案进行修订后，近日，国义招标（831039）再度收到北交所的重组问询函，北交所要求公司对报告期内报表调整事项的原因及影响、标的评估增值的合理性及备考信息披露与业绩补偿合理性作出说明。
标的公司财务数据变化遭质疑
今年6月，国义招标披露重组预案，拟向实控人广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权，交易作价1.81亿元。交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
财报显示，国义招标2022年度实现营收2.19亿元，同比下滑5.05%，实现净利润6620.3万元，同比下滑13.02%。截至2022年末，标的公司招标中心报告期期初未分配利润-3860.33万元，期末未分配利润-686.31万元，报告期内持续为负，且通过报告期内持续盈利接近转正。此外，标的公司报告期内净利润分别为1430.95万元、2095.74万元，增长率46.46%，同期营业收入1.15亿元、1.21亿元，增长率为 4.76%，同年度财务费用大幅减少、信用减值损失大额转回及营业外收入大幅增加对利润增长贡献较大。
北交所随即下发关注函，要求国义招标说明报告期期初大额未弥补亏损产生的原因、标的公司盈利规模产生较大变化的原因；说明相关科目变化的合理性，是否存在会计估计变更对标的公司“大洗澡”的情形。此外，北交所指出，标的公司采用收益法评估作价，全部权益价值评估结果为1.81亿元，评估值增值率为197.23%，较资产基础法评估差异1.03亿元，差异率131.25%，要求公司说明标的评估增值的合理性。
标的评估增值的合理性仍待解释
国义招标于今年8月对问询函作出回复，表明标的公司报告期内业绩真实，相关科目的变动具有合理性，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更对标的公司“大洗澡”的情形后，再度披露了重组预案的修订稿。
近日，上述预案再度收到北交所的问询函。北交所指出，中介机构针对营收执行的访谈、函证、细节测试比例较低，其中函证发函及回函比例均较低，且未对全部未回函金额执行替代测试。要求上市公司说明审计调整的具体原因，是否说明标的公司会计基础薄弱或内控缺失；说明针对大额会计差错相关内部控制的整改情况；说明导致报告期初大额未分配利润负数相关利润分配是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在超分的情形。
对于标的评估增值的合理性，北交所再度要求上市公司说明发行人与标的公司定价差异较大的具体原因，盈利能力是否存在明显差异，收购标的公司是否损害发行人及中小股东的利益。此外，对于业绩补偿合理性，北交所要求公司说明如按照同一控制下企业合并进行实施，备考合并报表未经审阅是否符合内容与格式准则相关要求；说明如进行同一控制下合并，交易对方按照长期股权投资账面价值进行补偿，相关补偿未覆盖本次合并溢价是否损害上市公司及中小股东的利益；说明业绩补偿承诺是否合理等。
就在9月19日，公司在投资者接待日中亦被问及此次重组。有投资者表示，招标中心的资产质量和盈利能力明显没有国义招标好，发行股份收购招标中心或对招标中心的原股东有利，而对国义招标的原股东不利，希望公司考虑取消收购招标中心或考虑以现金购买的方式收购招标中心。
对此，国义招标表示，本次重组标的招标中心经营情况稳定，盈利能力良好，为保障公司预留充足的现金进行业务发展，公司拟采用发行股份购买标的公司全部股权的方案，该方案已经过详细论证，有利于公司的持续健康发展。