证券代码：688777 证券简称：中控技术公告编号：2021-031
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●根据浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）第五届董事会第三次会议决议，同意公司控股子公司浙江中控自动化仪表有限公司（以下简称“中控仪表”）通过公开挂牌转让所持控股子公司浙江源创建筑智能科技有限公司（以下简称“源创智能”）65%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易标的为中控仪表所持源创智能的65%股权。经浙江产权交易所公开挂牌竞价，杭州怀信安管理咨询有限责任公司（以下简称“怀信安”）为受让方，受让价格为778.50万元。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，由于褚敏和贾勋慧为中控技术关联自然人，受让方怀信安由褚敏和贾勋慧共同出资设立，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●截至本公告披露日，怀信安与中控仪表已完成《浙江源创建筑智能科技有限公司65%股权交易合同》（以下简称“《股权交易合同》”）签署，后续将尽快完成股权过户登记手续。
●本次交易有利于公司聚焦主业，优化调整产业布局，控制经营风险。
一、关联交易概述
2021年4月12日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司源创智能股权的议案》，同意控股子公司中控仪表以账面净资产值及审计评估值二者中的较高者作为转让底价，公开挂牌转让其所持有的源创智能65%股权，转让底价最终确认为778.50万元。
本股权转让项目经在浙江产权交易所公开挂牌竞价，最终确定怀信安为本次股权转让的受让方，成交价格为人民币778.50万元。交易双方已就本次交易签署了《股权交易合同》。
本次交易主要为聚焦公司在流程工业的业务发展主航道，将更多精力和资源投入核心业务，优化调整产业布局，控制相关经营风险。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，由于褚敏和贾勋慧为中控技术关联自然人，受让方怀信安由褚敏和贾勋慧共同出资设立，本次交易构成关联交易，关联交易的金额为778.50万元，本次交易不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去12个月内公司与怀信安或与不同关联人之间资产出售相关的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%。
二、交易进展情况
1、2021年5月7日，中控仪表委托浙江产权交易所首次公开挂牌转让持有的源创智能100%股份，挂牌公告期为2021年5月8日至2021年6月3日，挂牌底价为778.50万元。根据浙江产权交易所的反馈结果，公开挂牌公告期间共征集到符合条件的意向受让方一名（即怀信安），受让价格为挂牌转让底价778.50万元。
2、交易双方于2021年6月7日签订了《股权交易合同》，并根据浙江产权交易所的相关规定将该协议书提交给浙江产权交易所。
3、截至本公告披露日，交易双方已完成《股权交易合同》签署，后续将尽快向有权登记机关递交变更材料并经市场监督管理部门审核完成股权过户登记手续，本次交易后中控仪表持有源创智能10%股权，源创智能将不再纳入公司合并报表范围。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
关联关系：褚敏和贾勋慧为中控技术关联自然人，受让方怀信安由褚敏和贾勋慧共同出资设立，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：杭州怀信安管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码：91330108MA2KE2JG25
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：褚敏
注册资本：1000万元人民币
实缴资本：1000万元人民币
营业期限：2021年02月26日至长期
公司住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南天街商业中心3幢2801室
经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一年的财务状况：怀信安成立于2021年2月26日，尚未开展经营，无最近一年及一期财务数据。怀信安注册资本已足额缴纳，具备履约能力。
股东情况：褚敏出资份额60%、贾勋慧出资份额40%。
怀信安与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均处于独立状态。
四、关联交易标的基本情况
（一）源创智能的基本情况
公司名称：浙江源创建筑智能科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：谢敏
注册资本：1000万元人民币
公司住所：浙江省杭州市滨江区六和路309号D区312-315室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：建筑智能技术、计算机软硬件、智能楼宇弱电系统、电子产品、通信设备、计算机网络技术、智能照明系统、仪器仪表；组装、销售：计算机软硬件、智能楼宇弱电系统、智能照明系统、电子产品、通信设备、仪器仪表；承接：机电安装工程、智能化系统工程（凭资质经营）、计算机网络工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）源创智能的主要股东基本情况
本次股权转让前源创智能各股东出资占比：
本次股权转让后源创智能各股东出资占比：
源创智能其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先受让权。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对源创智能的股东全部权益价值进行了评估，并以2020年12月31日为评估基准日出具了《浙江中控自动化仪表有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江源创建筑智能科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000213号）（以下简称《源创智能资产评估报告》）。评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为浙江源创建筑智能科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为经过审计后浙江源创建筑智能科技有限公司申报的全部资产及负债。评估基准日2020年12月31日企业资产总额账面价值为2,773.07万元，负债总额账面价值为2,217.59万元，净资产账面价值为555.48万元。
2、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值
3、评估基准日：2020年12月31日
4、评估方法：收益法
5、评估结论：经评估，于评估基准日2020年12月31日，浙江源创建筑智能科技有限公司股东全部权益评估价值为1,197.65万元，金额大写：人民币壹仟壹佰玖拾柒万陆仟伍佰元整，增值额为642.17万元，增值率为115.61%。
（四）权属状况说明
源创智能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）浙江源创建筑智能科技有限公司最近一年又一期的财务数据
单位：万元币种：人民币
五、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为保证本次交易的公平合理性，遵循公平、公正、公允的原则，公开挂牌转让的起拍价格取账面净资产值及审计评估值二者中的较高者。根据中瑞世联出具的评估基准日为2020年12月31日的《源创智能资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000213号），源创智能股东全部权益评估价值为1,197.65万元，增值额为642.17万元。根据评估结果，此次65%股权转让的对应挂牌价格为人民币778.50万元。
公司认为以上交易定价公允合理，符合市场化规则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1.转让方（甲方）：浙江中控自动化仪表有限公司
2.受让方（乙方）：杭州怀信安管理咨询有限责任公司
（二）转让标的
1.本合同转让标的为：甲方所持有的浙江源创建筑智能科技有限公司（以下简称“标的企业”）的65%股权（以下简称“转让标的”）；
2.甲方就其持有的转让标的所认缴的出资650万元人民币已经全额缴清；
3.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）转让方式
本合同项下产权交易已于2021年5月8日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（四）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让价格：根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒佰柒拾捌万伍仟元整，即：人民币（小写）778.5万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所）在扣除其应交交易服务费后的余额（即196.886万）转为转让价款的组成部分。
2.转让价款支付方式
（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起10个工作日内将剩余转让价款汇入浙交所指定账户，并应在上述时间内进入浙交汇——个人中心——支付订单，完成对剩余转让价款的确认付款操作；
（2）本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。
（五）过渡期安排
1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
（六）产权交易费用的承担
在本合同下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（七）标的企业涉及的职工安置方案
标的企业职工原有劳动合同继续履行。
（八）标的企业涉及的债权、债务处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公开挂牌转让股权系为聚焦公司业务发展主航道，加快推进公司智能制造领域的布局和发展，优化调整产业布局，控制相关经营风险。
本次交易后中控仪表持有源创智能10%的股权，源创智能将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司
董事会
2021年6月8日