来源 :证券之星2024-04-27
证券简称：爱科赛博
证券代码：688719
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
西安爱科赛博电气股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见?......18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司?2024?年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
年限制性股票激励计划。
满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
员和董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科赛博提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱科赛博股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱科
赛博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和爱科赛博的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象总人数不超过?69?人，占公司?2023?年底员工总
数?894?人的?7.72%。具体包括公司技术及业务骨干人员。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后?12?个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过?12?个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定，可以包括公司的董事、高级管理人员，以及董事会认为需
要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持股?5%以
上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
（1）最近?12?个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近?12?个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近?12?个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
占授予限
计划公告
获授限制性股票???制性股票
序号
姓名
国籍???职务
时公司股
数量(万股)???总数的比
本总额的
例
比例
一、激励对象
技术及业务骨干人员（69?人）
156.896???80.00%???1.902%
二、预留部分
39.224
20.00%???0.476%
合计
196.12
100%
2.378%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的?1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的?20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量?196.12?万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额?8,248.00?万股的?2.3778%。其中首次授予?156.896?万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本?8,248.00?万股的?1.9022%，占本次授予权益
总额的?80.00%；预留?39.224?万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排
归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股???自相应授予之日起?12?个月后的首个交易日至相
票第一个归属期
应授予之日起?24?个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股???自相应授予之日起?24?个月后的首个交易日至相
票第二个归属期
应授予之日起?36?个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股???自相应授予之日起?36?个月后的首个交易日至相
票第三个归属期
应授予之日起?48?个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性
股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季
度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属权益数量占授
归属安排
归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股???自预留授予之日起?12?个月后的首个交易日起至
票第一个归属期
预留授予之日起?24?个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股???自预留授予之日起?24?个月后的首个交易日起至
票第二个归属期
预留授予之日起?36?个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股?29.53?元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股?29.53?元的价格购买公司从二级市场回购的公
司?A?股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司?A?股普通股股票。
首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前?1?个交易日公司股票交易均价（前?1?个交易日股票
交易总额/前?1?个交易日股票交易总量）47.93?元/股的?50%，为?23.97?元/股；
（2）本激励计划公告前?20?个交易日公司股票交易均价（前?20?个交易日股
票交易总额/前?20?个交易日股票交易总量）46.83?元/股的?50%，为?23.42?元/股；
（3）本激励计划公告前?60?个交易日公司股票交易均价（前?60?个交易日股
票交易总额/前?60?个交易日股票交易总量）50.18?元/股的?50%，为?25.09?元/股；
（4）本激励计划公告前?120?个交易日公司股票交易均价（前?120?个交易日
股票交易总额/前?120?个交易日股票交易总量）59.05?元/股的?50%，为?29.53?元/
股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足?12?个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为?2024-2026?年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算归属比例，以达到
业绩考核相应目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分的限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（A）
年度净利润（B）
对应考核
（单位：亿元）
（单位：亿元）
归属期
年度
目标值
触发值
目标值
触发值
（Am）
（An）
（Bm）
（Bn）
首次授予的限制性股票
第一个归属期
首次授予的限制性股票
第二个归属期
首次授予的限制性股票
第三个归属期
注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并以剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据，下同；
若预留部分在?2024?年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与
首次授予部分一致。若预留部分在?2024?年第三季度报告披露后授予，则预留部
分考核年度为?2025-2026?年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入
（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算归属比例，本激励计划预留授予各年
度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（A）
年度净利润（B）
对应考核
（单位：亿元）
（单位：亿元）
归属期
年度
目标值
触发值
目标值
触发值
（Am）
（An）
（Bm）
（Bn）
预留授予的限制性股票
第一个归属期
预留授予的限制性股票
第二个归属期
公司层面按照以上业绩考核目标，对各考核年度营业收入（A）或净利润
（B）进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相
挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标
业绩完成情况
公司层面归属比例（X）
A≥Am
X1=100%
营业收入（A）
An≤A＜Am
X1=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An
X1=0
B≥Bm
X2=100%
净利润（B）
Bn≤B＜Bm
X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%；
B＜Bn
X2=0
公司层面归属比???公司层面归属比例（X）取?X1?和?X2?的较高值，计算结果四舍五入且
不保留小数点。
例选取规则
若公司某一考核年度营业收入、净利润均未满足上述业绩考核触发值的，
则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2024?年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为?A、B、C、D?四个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核结果
A
B
C
D
个人层面归属
80%
60%
0%
比例
若公司层面业绩考核达标（某一考核年度营业收入或净利润至少满足上述业
绩考核触发值），激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励对
象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生
变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议
确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消
归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《西安爱科赛博电气股份有限公司?2024?年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近?36?个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且爱科赛博承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近?36?个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近?12?个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近?12?个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近?12?个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司?5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额?20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的爱科赛博股票累计均未超过公司股本总额的?1%。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第?10.8?条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在爱科
赛博?2024?年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股?29.53?元。即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股?29.53?元的价格购买公司从二
级市场回购的公司?A?股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司?A?股普通
股股票。
首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前?1?个交易日股票交易总量）47.93?元/股的?50%，为?23.97?元/股，本次
授予价格占前?1?个交易日交易均价的?61.6%；
交易总额/前?20?个交易日股票交易总量）46.83?元/股的?50%，为?23.42?元/股，本
次授予价格占前?20?个交易日交易均价的?63.1%；
交易总额/前?60?个交易日股票交易总量）50.18?元/股的?50%，为?25.09?元/股，本
次授予价格占前?60?个交易日交易均价的?58.8%；
票交易总额/前?120?个交易日股票交易总量）59.05?元/股的?50%，为?29.53?元/股，
本次授予价格占前?120?个交易日交易均价的?50.0%。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划的授
予价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第?10.6?条
规定。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第四届董事会第十九次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
西安爱科赛博电气股份有限公司的?2024?年限制性股票激励计划符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
本该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按
约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对
象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足?12?个月以上的任职期限。激励对
象按照?30%、40%、30%的比例进行归属。归属条件达到后，爱科赛博为满足
归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获
授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博?2024?年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》第十章之第?10.5、10.7?条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据?2006?年?3?月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第?11?号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为爱科赛博在符合《企业会计准则第?11?号——股份支付》和《企业会
计准则第?22?号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，爱科赛博本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，上述指标均为公司核心财务
指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所
设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：爱科赛博本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近?36?个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近?12?个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近?12?个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近?12?个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第?1?条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第?2?条规定的不得被授予限
制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足?12?个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上
市规则》第十章之第?10.7?条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析而从《西安爱科赛博电气股份有限公司?2024?年限制性股票激励计
划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
科赛博股权激励计划的实施尚需爱科赛博股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
及其摘要
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路?639?号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司?2024?年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司