10倍高溢价收购股权 聚石化学收问询函

　　11月3日，由于高溢价收购，聚石化学收上交所问询函。截至11月4日，聚石化学报收33.88元/股，涨幅4.25%，总市值31.62亿元。10倍溢价收购股权

　　11月3日聚石化学公告称，以自有或自筹资金1.32亿元受让河南臻绣企业服务合伙企业（下称“臻绣”）所持有的广东冠臻科技有限公司（下称“冠臻科技”）55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例 55%。

　　公告显示，冠臻科技成立于2018年5月，主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。上交所要求聚石化学补充披露标的公司近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；业务模式、主要客户及供应商情况；员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；以及成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。

　　根据公告，本次交易采用收益法评估定价，冠臻科技股东全部权益价值为2.44亿元，较其净资产2200.79万元相比增值 2.22亿元，增值率达1008.7%。

　　针对高溢价，上交所要求聚石化学补充披露评估过程、主要假设、评估参数和依据；结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性；今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。

　　此外，交易对方臻绣成立于2021年6月日。上交所要求公司补充说明，交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性；交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

　　据披露，交易对方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年的净利润分别不低于 2000万元、3000万元、4000万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。就此，上交所要求公司补充说明，交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力；是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施；工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益。

　　公告还显示，通过本次交易，聚石化学将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与标的公司进行产能合并、资源整合。上交所要求公司补充说明，评估作价是否考虑相关整合因素，以及后续整合安排是否影响业绩承诺的履行及其评估。前三季度净利下滑49.9%

　　公开信息显示，聚石化学总部位于广东清远，2021年1月25日登陆上交所，主营业务包括研发、生产和销售非卤阻燃剂、树脂添加剂和以阻燃PP/PE为主的改性树脂产品。

　　聚石化学上市后的业绩并不好看。10月29日晚间，公司发布三季报，2021年前三季度其实现营业总收入18.6亿，同比增长39.8%；实现归母净利润6774.8万，同比下降49.9%。

　　对于净利下滑，公司表示主要原因是原材料价格迅速上涨，上游基础化工行业由于不可控因素导致停产，该部分原材料出现缺货、价格爆涨，而长期订单、出口订单的价格传导较为滞后，公司预期四季度下游价格传导将得到改善。

　　此外，聚石化学前三季度经营性现金流净额为-1.7亿元，同比由正转负，下滑337.24%。公司称此悉扩大销售规模应收账款增加，采购量增大，预付货款增加所致。