港股上市公司中国生物制药（01177.HK）欲落子A股。
10月30日晚间，浩欧博（688656.SH）披露股东权益变动，公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）在进行股份转让、表决权放弃之后，北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）将成为公司控股股东，中国生物制药将成为公司实控人。同时，辉煌润康及其一致行动人拟按照相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出部分要约。
长江商报记者注意到，本次交易中，浩欧博股份转让价格及要约收购价格均为33.74元/股，较其停牌前二级市场收盘价溢价5.27%，股份转让总价为6.3亿元。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。
值得关注的是，本次交易设置业绩承诺，即2024年度至2026年度，浩欧博实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于4970万元、5218万元、5479万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于4547万元、4774万元、5013万元，三年合计不低于1.57亿元、1.43亿元。
不过，2024年前三季度，浩欧博的归母净利润、扣非归母净利润分别为2656.3万元、2531.19万元，同比减少31.24%、25.87%。
中国生物制药溢价受让股份
浩欧博此次易主将分为股份协议转让、要约收购及表决权放弃三个部分。
具体而言，浩欧博的控股股东海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博1867.09万股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，协议转让价格为33.74元/股，转让价款为6.3亿元。
同时，以本次股份转让为前提，辉煌润康及其一致行动人双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）拟按照相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博1557.05万股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%）。要约收购价格等于上述股份转让的价格。海瑞祥天及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）承诺以其所持浩欧博879.77万股、552.77万股无限售条件流通股份有效申报预受要约，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的14.13%、8.88%。
此外，交易各方还约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计1432.53万股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
本次交易前，海瑞祥天为浩欧博控股股东，持有浩欧博3510万股，JOHNLI、WEIJUNLI和陈涛为公司的实际控制人，直接和间接合计控制浩欧博4307.23万股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的69.17%。
而在上述股份转让及表决权放弃后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博29.99%的股份及该等股份对应的表决权，浩欧博原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博16.17%的表决权。浩欧博的控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由JOHNLI、WEIJUNLI、陈涛变更为中国生物制药。
值得一提的是，停牌前，截至10月23日收盘，浩欧博二级市场股价为32.05元/股。以此计算，上述股份转让价格以及要约收购价格相较于二级市场价格溢价5.27%。
承诺三年净利合计不低于1.57亿
即将入主浩欧博的中国生物制药为港股上市公司。
资料显示，中国生物制药于2000年9月在香港联交所创业板上市，后于2003年12月转为香港联交所主板上市。其是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
2021年至2023年，中国生物制药分别实现营业收入268.61亿元、287.8亿元、261.99亿元，净利润16.61亿元、50.03亿元、50.97亿元。
截至10月30日收盘，中国生物制药港股股价3.51港元/股，总市值约为659.57亿港元。
长江商报记者注意到，本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。
对于此次交易的目的，中国生物制药表示，浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。
同日，浩欧博还与中国生物制药、海瑞祥天、JOHNLI签署《战略合作协议》，各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。
值得关注的是，此次控制权变更同时设置业绩承诺，即2024年度至2026年度，浩欧博实现的归母净利润应分别不低于4970万元、5218万元、5479万元，扣非归母净利润分别不低于4547万元、4774万元、5013万元，三年合计不低于1.57亿元、1.43亿元。
不过，浩欧博披露的三季报显示，2024年前三季度，公司实现营业收入3.07亿元，同比增长2.29%；归母净利润2656.3万元，同比减少31.24%；扣非归母净利润2531.19万元，同比减少25.87%。
浩欧博同时表示，主要系股份支付费用、新药注册临床费用及新大楼固定资产折旧增加；理财收益、其他收益减少导致。