来源 :投行小兵2024-02-20
最新一期的《上交所发行上市审核动态》披露了一个自律监管处分的案例，其中涉及到的发行人是格兰康希通信科技（上海）股份有限公司，保荐机构是招商证券、会计师是众华、律师则是东方华银。
具体情况如下：
这个案例已经成功获得证监会注册并成功发行，因而披露的处罚信息以及我们的分析对于上市公司没有任何影响。此外，这个处分只是口头警示，也算是自律监管处分中最轻微的一个级别了，因而可以看出保荐机构在这个案例中并没有犯太大的错误。
发行上市审核期间，发行人收到《行政处罚决定书》，被予以警告处罚。不久，公司通过上市委审议，随后披露招股说明书（注册稿）。自受到行政处罚至披露招股说明书（注册稿）
期间，公司未向本所报告，也未在招股说明书等发行上市申请文件中进行披露；保荐机构未持续关注发行人经营合规情况并及时向本所报告，在本所督促提醒下才对上述事项进行补充核查，履职尽责不到位。
本所对发行人、保荐机构及保荐代表人予以口头警示。
在交易所披露的处分信息中，并没有明确说明发行人是涉及怎样的行政处罚，根据搜索，应该就是对截图提到的下属子公司因为没有履行网络安全义务而被处以警告的行政处罚。关于这个问题，姑且猜测如下：
①行政处罚下发的时间是5月25日，而发行人IPO上会审核的时间是6月14日，中间间隔不足20天，这个时间点确实有点敏感。
②5月25日是处罚机关落款的时间，实践中很多时候落款时间跟公司拿到最终的处罚决定书也会间隔很久，不知道子公司是在具体哪一天拿到这个处罚决定的。
③这个处罚是涉及到子公司的，有可能公司内控反馈没有那么及时，发行人以及中介机构真的没有第一时间拿到这个决定书。
④这个处罚主要因为互联网保护义务，看起来跟发行人主营业务不是很相关，并且是警告处罚，不涉及罚款以及其他业务上的影响，因而发行人和保荐机构认为不属于对生产经营有影响的处罚，不属于重大违法违规行为，不构成IPO实质性障碍，甚至不属于必须要披露的信息，也是符合规则的。
⑤在IPO上会的关键时刻，突然出现了这样一个处罚，如果及时披露和汇报，会不会要求全面核查发行人的合法合规情况，会不会将上会审核的时间往后推延，在目前这种惊弓之鸟过度审核的情况下，是有可能的。在这种情况下，发行人和保荐机构就算是已经获得处罚情况，也可能不会主动披露和汇报。
⑥事后证明也是的确如此，一个口头警示不疼不痒，而企业能够顺利上市才是最重要的事情。当然，也从侧面反映这个事情的确也不那么严重。
⑦最后说一句，监管机构也应该抓大放小，有更加严谨和明确的审核思路和标准，而不是过度审核，有任何风吹草动都要全面核查且三家中介发表喝茶去意见。果真如此，那么发行人和中介机构在这些类似问题上或许也就不会纠结了。