上交所官网于日前公布的《关于对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【上证科创公函【2021】0096号）显示，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”，688636.SH）于2021年9月24日提交《关于对外投资的公告》，称公司拟使用自有资金17765万元向成都铭科思微电子技术有限责任公司增资，对应标的公司增资后34.99%股权。
公告称，公司于2021年9月24日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17765万元对铭科思微增资，取得3230万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权）。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，在评估基准日2021年6月30日，铭科思微股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34481.25万元，评估增值33510.23万元。经协商，目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币33000.00万元。本次交易未构成重大资产重组，且未构成关联交易。本次交易审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
铭科思微最近两年及一期主要财务数据如下：
上交所指出，根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司资产总额为3778.90万元，净资产971.03万元。以2021年6月30日为基准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益的价值为34481.25万元。请公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
此外，上交所还对本次交易标的股权历史沿革及股东变更情况、实际经营情况等提出问询，要求持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并请公司收到问询函后立即披露，并在五个交易日内回复并披露回函内容。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2021】0096号
关于对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函
成都智明达电子股份有限公司：
你公司于2021年9月24日提交《关于对外投资的公告》，称公司拟使用自有资金17,765万元向成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称铭科思微或标的公司）增资，对应标的公司增资后34.99%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司情况
1.根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司资产总额为3,778.90万元，净资产971.03万元。以2021年6月30日为基准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益的价值为34,481.25万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
2.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
3.请你公司补充披露标的公司的主要股东、董事及高级管理人员情况及是否与公司存在关联关系，职工人数、结构，子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员的技术背景情况，列表说明标的公司的专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
4.根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司资产总额3,778.90万元，负债总额2,807.87万元，净资产971.03万元，净资产较2019年12月31日大幅下降。请你公司补充披露标的公司资产与负债的具体内容，净资产较2019年12月31日大幅下降的原因，现有资产是否足以支持公司运营及是否存在重大风险。
二、关于本次交易情况
5.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率、本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉投资标的公司的必要性和合理性。
6.根据公司公告，标的公司最近两年又一期连续亏损。请你公司补充披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景、主要客户及在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
7.根据公司公告，标的公司实际控制人李智、李明承诺标的公司2023年净利润为正数，2023年至2025年累计实现净利润不低于3,000万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。请你公司补充说明DC芯片完成研制与生产的具体判断标准、三项指标的关系以及此类指标设计是否符合商业惯例，并结合标的公司近两年一期营业收入及净利润等经营情况、现有ADC芯片的技术储备情况、后续发展规划等说明业绩承诺实现的可能性。
8.根据公司公告，本次交易的对价为17,765万元，公司拟以自有资金支付。公开信息显示，你公司于2021年4月8日上市，IPO拟募集43,623.18万元，用于嵌入式计算机扩能、研发中心技术改造等项目及补充流动资金，实际募集资金净额38,182.62万元，资金缺口5,440.56万元。请你公司补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下进行本次对外投资的合理性，说明本次对外投资是否会影响募投项目正常开展，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。
请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年九月二十四日