来源 :每经网2022-10-24
阳光诺和筹划收购的标的曾是公司的大股东和大客户。
10月24日，阳光诺和（SH688621，股价99.43元，79.54亿元）公告称，公司筹划通过发行股份及支付现金方式，购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称朗研生命）股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票自10月25日开市起停牌，预计停牌不超10个交易日。
值得注意的是，朗研生命曾经是阳光诺和的大股东和大客户。作为投资管理平台，朗研生命旗下还包括其他多家医药企业，主要从事原料药、制剂的生产和销售业务，为上市公司所处行业下游领域。
标的公司系曾经的大股东和大客户
24日，阳光诺和与朗研生命主要股东利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）及刘宇晶签署了相关意向协议，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买朗研生命股权。
经初步测算，该交易预计构成重大资产重组，且构成关联交易。
“上述意向协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。”阳光诺和公告称。因事项尚存在不确定性，经申请，阳光诺和股票自10月25日开市起停牌，预计停牌不超10个交易日。
这笔交易构成关联交易，朗研生命的股东利虔是阳光诺和的实际控制人。
阳光诺和招股书（申报稿）提到，截至招股说明书签署日（2020年8月29日），朗研生命和阳光诺和为同一实际控制人，即利虔。
再往前追溯，朗研生命还曾经是阳光诺和的大股东和大客户。根据阳光诺和招股书（申报稿），2018年，阳光诺和前身增资完成后，北京卡威生物医药科技有限公司（朗研生命曾用名）持有92%的股份。2017年~2019年，阳光诺和的第一大客户也是朗研生命。
2020年，朗研生命将其持有的阳光诺和有限92%股权（对应1500万元出资额），按朗研生命自身股东对朗研生命的持股比例，转让给朗研生命自身股东或其最终权益持有人。自此朗研生命退出股东行列，也没再位列2020年前五大客户。
曾为避免同业竞争风险出具承诺及约束措施
阳光诺和是一家药物临床前及临床综合研发服务CRO(合同研究组织)，为国内医药企业和科研机构提供一站式药物研发服务。公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析。
24日，阳光诺和也发布了三季度报告。今年前三季度，阳光诺和实现营业收入4.95亿元，同比增长45.19%；归母净利润1.29亿元，同比增长51.42%，营收和净利润都实现了两位数增长。
《每日经济新闻》记者注意到，此次的收购标的朗研生命是投资管理平台。截至阳光诺和招股书（申报稿）签署日，朗研生命控制的企业包括北京百奥药业有限责任公司（以下简称百奥药业）、江苏永安制药有限公司、广东泓森医药有限公司、江西泓森医药有限公司等，它们主要从事原料药、制剂的生产和销售业务，为阳光诺和的下游客户。据阳光诺和上市招股书，百奥药业还在2017年~2020年都出现在阳光诺和前五大客户中。由于利虔是朗研生命和阳光诺和的实际控制人，因此存在同业竞争和利益冲突的风险。
为此，2021年1月28日，利虔、朗研生命及其控股子公司向公司出具了《关于进一步避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》。
内容包括，朗研生命、百奥药业等已根据自身的经营模式、产品或服务的特点、行业发展趋势等因素……制定了明确的未来发展规划，并已从平台建设、生产线改造、团队搭建等方面制定了具体措施。未来，朗研生命仅作为投资管理平台，百奥药业等将继续从事原料药、制剂的生产和销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。
也就是说，此次交易或将拓展阳光诺和的业务领域，也可能进一步避免同业竞争和利益冲突。那么朗研生命的资产规模究竟有多大呢？阳光诺和上市招股书中披露，截至2020年末，朗研生命总资产为3.67亿元，净资产为3.21亿元，2020年度，净利润为-719.62万元。
图片来源：阳光诺和上市招股书截图