近日，天合光能收到上交所问询函，要求对其62.8亿元募投青海年产35GW 直拉单晶项目进行说明。上交所连发七问，要求天合光能就募投项目的必要性、融资规模与收益测算、前次募投项目、财务性投资、实际控制人大额借款、毛利率等经营情况、重大诉讼等情况进行说明。
具体来看，上交所要求天合光能说明自建N型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性和紧迫性，本次募投项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险；上交所还要求公司说明在持有大额货币资金的情况下本次融资是否必要以及质押及抵押借款余额较高的原因，未来是否存在偿债风险；要求说明环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
据悉，本次被上交所问询的项目是天合光能计划在青海投资62.80亿元募集资金实施年产35GW 直拉单晶项目。而这笔资金是天合光能此前拟发行不超过88.9亿元可转债其中的一部分。根据公告，该项目将采用 N 型技术路线，分两期实施，项目实施后将自建一定比例的上游硅棒产能，主要用于发行人在未来拟新建的 N 型高效电池、组件产能。除项目投资外，其他募集的26.1亿元用于补充流动性及偿还银行贷款。实控人大额借款被关注
一边是大额募资，另一边却是实控人的还债压力。上交所七问当中提及，公司控股股东、实际控制人高纪凡以个人名义于 2017 年向厦门国际信托有限公司(以下简称厦门信托)借款 45.69亿元，期限为 60 个月，年利率为 6%，最终资金提供方为兴业银行。报告期内，厦门信托将相关债权转让给渤海国际信托股份有限公司(以下简称渤海信托)，实际控制人与渤海信托协议约定还款期限展期至 2024 年9月3日，期间仅需高纪凡在每年的 6 月和 12 月分别支付部分利息(每次约 0.145 亿元)，剩余款项于贷款到期日一次性还本付息即可。
对此，上交所要求天合光能说明：（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺；（2）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。
从上市前公布的招股书来看，每到年中和年底高纪凡都需要支付一笔1.39亿的利息。为了偿还巨额贷款利息，上市之前天合光能曾大手笔分红；2017年3月23日现金分红共33.74亿，2019年4月4日现金分红共1.67亿元，期间实控人高纪凡及一致行动人合计控制公司48.07%的股份，也是这两次分红的最大受益人。
上市后，天合光能又进行了两次分红，其中2020年7月份现金分红2.07亿元，2021年6月现金分红了3.72亿元，按照上市后高纪凡持有40.86%的股权算，高纪凡因此获得了2.37亿的分红（含税）。可是该笔分红仅可勉强支持实控人偿还利息，而曾经的巨额贷款依旧高悬头顶，甚至可能导致其失去企业控股权。
从此前的公开信息看，天合光能与厦门国际信托的这笔贷款早在2019年就被监管质疑过，但是双方当时都保证，会通过友好协商方式予以解决，不会触碰天合光能的控股权。然而，在如今地产频繁爆雷以及企业资金链时有断裂的当下，举债前行的企业能否安全过渡，一切都存在极大的不确定性。
监管为何多次关注天合光能的可转债融资项目？公开信息显示，除了2020年科创板上市融资23亿元外，天合光能在2021年还发行了52.09亿元可转债，这次又要募资89亿。公司虽宣称要进行一体化布局，可在债台高筑之下，自身造血能力欠佳的现状下，通过大型项目疯狂募资，到底是为了还债还是真的为了扩大产业布局？外界质疑声不断。负债率持续飙升
在官网上，天合光能自诩为太阳能行业领导者。1997年，继《京都议定书》签订后，美国克林顿又签署了《百万屋顶光伏计划》，高纪凡先生深受启发，认定各国需要新型能源来实现节能减排的目标。这个判断促使高纪凡先生创立全国、乃至全球最早一批光伏企业之一的天合光能。目前公司全球累计出货100吉瓦+，全球项目累计并网5.5吉瓦+，全球员工人数1.7万，业务覆盖100多个国家。
在资本市场上，天合光能也是幸运儿。曾于2006年登陆纽交所，但股价在冲高至73美元后下滑，并一度跌至2.04美元，最终在2017年完成私有化退市，当时市值仅存10.6亿美元，约合71亿人民币。在美退市之时，也就是实控人高纪凡大肆举债的开始，为了获得公司股票，他向厦门信托公司借款45.69亿元。
不过，天合光能也迅速再次崛起。不到三年时间，即2020年天合光能便以8.16元/股的发行价成功登陆科创板，且股价随后一路震荡上行，并于2021年底一度达到86.99元/股，涨幅超过966%。如今股价在88元/股附近徘徊。总市值约1911亿元，已经是当时私有化退市的25倍。
从美股到科创板，天合光能实现了华丽转变。可二次上市前后，天合光能的资产负债率也激增。2018年-2021年，其总负债分别为：175.7亿、237.9亿、298.9亿、453.8亿，截至2022年第一季度，天合光能的总负债已逼近500亿大关。资产负债率从59%一路飙升至70%以上，上市三年也是其疯狂举债的三年，其债务风险会比地产企业小吗？
从2021年财报数据看，天合光能货币资金高达65亿元，但是其短期借款也高达66.5亿元，2022年一季度短期借款一度高达94.5亿元，应付票据113.7亿元，应付账款73亿元。此外，今年一季度公司现金流量净利率从去年底的60.9%一度暴跌至-351%，现金流出现急剧下跌。可见，如果不借助可转债募资，其根本无力布局大项目。毛利率持续下滑，拆债能力堪忧
负债高企，那么企业后劲足吗？其抗压偿债能力又如何？
根据上交所最新七问，其上市后毛利率下滑问题也收到证监会关注。天合光能2019年至2022年一季度，营收分别为 233亿，294亿、444.8亿，152.7亿元，在持续快速增加。不过其光伏产品和系统产品最近三年前五大客户存在一定变动。2022 年 1- 3月，天合光能向第一大客户中国华能集团有限公司实现销售16.7亿元，其交付中国华能的是以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站;与持续上升的营收形成对比的是，三年多来，天合光能主营业务毛利率分别为 17.64%、 16.04%、13.80%和 13.37%，呈逐年下滑趋势。
对此，上交所要求天合光能说明，各类业务客户的稳定性以及其营业收入增长的可持续性，尤其是与中国华能的合作稳定性如何？而此前天合光能还被质疑与隆基销售/采购数据不符。另外，上交所还要求公司通过量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对公司光伏组件产品毛利率的影响，其毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施。海外诉讼加剧压力
近日，天合光能被美国道达尔能源公司起诉一案，也引发了行业内关注。道达尔能源起诉天合光能未能即时交付组件，造成公司能源项目损失，并要求天合光能赔偿约2亿美元。
据悉，这起诉讼所牵涉的未交付完成的订单是道达尔能源2021年和天合光能美国公司签订的900MW的组件合同，金额高达3亿美元，双方约定交付期限为今年2月到12月。目前来看，交付显然出现了问题。天合光能对此并未作出任何说明，外界猜测是因为美国的WRO政策（Withhold and Release Order），即“暂扣令”导致。