来源 :中证网2025-02-21
2月20日晚，杭华股份披露《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的公告》，拟使用自有资金人民币1800万元，收购株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“浙江迪克”）60%的股权。浙江迪克生产的纳米颜料分散液主要用于液晶显示用彩色光刻胶的生产，是影响显示质量如色域、对比度和色彩表现性等参数指标的关键核心材料。
与主业技术及工艺相契合纳米颜料分散液已量产
本次并购有利于杭华股份在产业链发展结构上进一步向纵深延伸，优化现有的产品结构体系并拓宽丰富下游应用领域，提升产品技术含量和附加值。由此，杭华股份将从现有印刷油墨产品向电子化学品新材料延伸。
浙江迪克主要产品工业用颜料分散液的原材料与生产油墨用原材料总体相近，核心制备工艺均涉及对原材料预处理及研磨分散技术，特别是在颜料的表面处理及材料微分散等关键技术上具有交叉性和互补性，可实现杭华股份产品技术研发体系及制备工艺的技术升级和迁移。
液晶显示彩色光刻胶的技术难点和最大成本是着色层，即被俗称色浆的颜料液。色浆的制备工艺，主要是涉及包括颜料、分散剂、溶剂等成份的色浆配方，需要经过研磨分散、均质分散得到一定粒度的浆料，并通过滤芯对浆料进行除杂（去除大颗粒，金属离子等污染物）。色浆的色素含量、粒径大小、粒径分布、粘度、均一性、固体物含量等因素对光刻胶性能以及后续工艺起着重要作用。
浙江迪克是目前国内建成的极少数拥有完整全套设备工艺和微分散核心技术的纳米颜料分散液生产企业之一，已经形成并具备从客户对接、新产品设计开发、试生产、规模化量产等较为成熟的全流程作业模式和品质管控经验。
截至上述公告披露日，浙江迪克已经与下游国内部分显示光刻胶头部企业完成定制化样品开发和应用验证，并可基于客户实际需求实现批量化生产，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，预计发展前景良好。
浙江迪克是由“TOKA”拥有100%股权的下属公司，主要从事颜料分散液及喷墨用色浆的生产及销售，具备年产1070吨工业用颜料分散液及200吨喷墨用色浆的能力，并拥有年产1070吨工业用颜料分散液的安全生产许可证。
“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。针对本次交易，因浙江迪克除TOKA外无其他股东，不存在其他股东放弃优先受让权的情形。本次交易完成后，杭华股份、“TOKA”将分别持有浙江迪克60%、40%的股权。
不构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍
杭华股份上述公告显示，本次交易完成后，浙江迪克将成为杭华股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易价格系以资产基础法下浙江迪克截至2024年12月31日的股东全部权益估值3819.76万元为基础，经交易双方协商合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3000万元作为本次交易目标公司的整体估值。
截至上述公告披露日，TOKA持有杭华股份29.61%股份，为持有5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，故本次交易实施不存在重大法律障碍。
截至公告披露日，浙江迪克存在对股东TOKA的欠款合计本金2278.40万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为16378.05万元，该人民币数据仅供参考，下同）。在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，就前述欠款的清偿作如下安排：TOKA将就其向浙江迪克提供的前述借款的50%部分计1139.20万美元进行豁免；浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计1139.20万美元，将以公司届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。
浙江迪克成为杭华股份控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币1.20亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。