近日，资本邦了解到，科创板公司芯朋微(688508.SH)发布向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：(1)公司本次拟募集资金38,428.29万元用于新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目(以下简称“新能源汽车芯片项目”)，该项目产品主要用于新能源汽车OBC(车载充电机)、PDU(高压配电单元)及电驱系统;(2)本次拟募集资金47,294.66万元用于工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目(以下简称“工业级芯片项目”)，本项目拟面向数据中心、服务器、基站、光伏逆变器、储能等大功率工业场景，实施工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发、测试及产业化;(3)本次拟募集资金24,160.93万元用于苏州研发中心项目，拟构建两个实验室及三个平台并配套相关设施;(4)新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目将与封测厂合作实施，公司将购置的生产设备放置于封测厂内，封测厂提供厂房和运营人员，双方通过签署产能保障协议锁定封测产能。
上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目与现有业务及前募项目相关产品的区别和联系，发行人是否具备实施募投项目相应的研发人员、技术储备和量产能力;(2)新能源汽车芯片项目及工业级芯片项目相关产品的应用场景以及实现方案对版图设计、仿真验证、生产工艺平台的要求;(3)结合新能源汽车芯片项目及工业级芯片项目相关产品的市场现状、发展趋势和竞争格局、相关产品标准检测、认证资质的难度和周期，说明发行人在产品性能、技术水平、研发技术团队、产品线和销售渠道等方面的竞争优劣势，发行人在相关应用领域是否具备较强的客户开拓能力;(4)新能源汽车芯片项目新增封测产能及与发行人封测需求的匹配情况，发行人与封测厂合作实施的具体方式、发行人对相关封测设备的管理机制和人员派驻计划，封测产线用于公司订单生产的保障措施;(5)本次募投实施后，发行人生产经营模式及产品应用领域是否将有较大改变，分析说明本次募投项目实施后对公司生产经营的影响。
2.关于前次募投项目
根据申报文件及公开信息：(1)截至2022年3月31日，前次募投大功率电源管理芯片开发及产业化项目(以下简称“大功率芯片项目”)和工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目(以下简称“工业级驱动芯片项目”)的募集资金使用比例分别为57.61%和
42.07%，研发中心建设项目的募集资金使用比例为33.76%，三个项目预计于2022年上半年达到预定可使用状态;(2)截至2021年末，在研大功率芯片项目和工业级芯片项目累计投入金额分别为4,529.01万元和1,573.90万元，与募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的金额存在差异;(3)发行人前次募投项目存在实施进度不达预期的情形。
上交所要求发行人说明：(1)在研大功率芯片项目和工业级驱动芯片项目与募集资金项目披露金额存在差异的原因;(2)目前相关项目的研发成果、研发进度、客户认证和商业化进展;(3)前次募投项目实施进度不达预期的原因，是否能够按照募投项目计划顺利达产。
3.关于融资规模
根据申报文件：(1)发行人拟使用本次募集资金金额38,428.29万元和47,294.66万元分别投入新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目，主要用于软硬件设备及IP购置和研发费用(;2)拟使用本次募集资金金额24,160.93万元投入苏州研发中心项目，主要用于场地购置及装修费用、软硬件设备及IP购置和研发费用，该项目购置房产面积系根据对应人员数量、拟建设实验室规划面积合理计算得出;(3)本次用于补充流动资金的具体金额即用于研发费用的金额，占本次拟募集资金总额比例为29.75%;(4)2021年末，发行人货币资金及交易性金融资产合计余额约11.2亿元，除有专门用途的资金外，剩余65,324.14万元将用于支付产能保证金、支付子公司扩建款、安排职工薪酬和年终奖支出、研发活动及日常开支等。
上交所要求发行人说明：(1)各项目软硬件设备及IP购置和研发费用的主要构成、测算依据和公允性，拟投资的封装测试所需软硬件设备的数量与新增封测产能的匹配关系，IP购置的内容与相关项目产品之间的关系;(2)苏州研发中心项目场地购置及装修费用的测算依据和公允性，所需购置房产面积与经营规模和研发人员数量是否匹配;(3)IP购置费是否属于非资本性支出，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%;(4)结合发行人货币资金和交易性金融资产余额以及使用安排、未来资金缺口等，说明本次融资的合理性和必要性。
4.关于效益测算
根据申报文件：(1)新能源汽车芯片项目预计税后内部收益率为19.09%，项目所得税后投资回收期为7.77年(含建设期);
(2)工业级芯片项目预计税后内部收益率为23.23%，项目所得税后投资回收期为6.94年(含建设期);(3)相较于2021年，2022年一季度产品单位成本构成中晶圆和封测成本上升。
上交所要求发行人披露：内部收益率、投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。
上交所要求发行人说明：(1)效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，结合晶圆、封测等采购价格变动趋势，说明上述效益测算是否合理、谨慎;(2)结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司资产结构和收入结构、毛利率、净利率等财务状况的影响。
5.关于财务性投资
根据申报文件：(1)自本次发行的董事会决议日前六个月至今，除5,000万元广发证券资管FOF产品外，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况;(2)截至2022年3月末，公司对外投资滁州华瑞微、中芯越州、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业(有限合伙)、无锡新创联芯股权投资合伙企业(有限合伙)和普敏半导体科技(上海)有限公司，均不属于财务性投资。
上交所要求发行人说明：(1)结合基金的投资方向、投资决策机制，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因;(2)发行人投资滁州华瑞微、中芯越州和普敏半导体的背景和目前合作情况，该等被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由。
6.关于收购无锡安趋电子有限公司
根据公开信息：(1)2021年6月，公司以4,702.35万元现金收购无锡安趋电子有限公司(以下简称“安趋电子”)100%股权，形成商誉1,692.00万元，无需计提减值准备;(2)安趋电子可辨认资产中新增无形资产公允价值1,038.80万元，其他负债公允价值高于账面价值。
上交所要求发行人说明：(1)安趋电子的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况，安趋电子与发行人业务具有协同效应的具体体现，说明发行人收购安趋电子的背景与考虑;(2)收购定价依据及交易作价的公允性，是否履行了评估程序以及评估情况，购买日新增无形资产公允价值以及其他负债公允价值高于账面价值的原因;(3)是否存在业绩补偿承诺，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况;(4)商誉减值测试的过程，相关参数估计是否合理。
7.关于土地房产购置
根据申报材料，本次募投项目均涉及土地房产购置，其中新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目选址定于江苏省无锡市，目前已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》;苏州研发中心项目选址定于江苏省苏州市，目前发行人正在推进购置协议签署事宜。
上交所要求发行人说明：(1)各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排，相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在重大不确定性风险;如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响;(2)购置土地房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求。
同时要求保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。