上交所网站昨日公布关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司（证券简称：*ST慧辰，证券代码：688500.SH）调整子公司业绩承诺方案事项的问询函。
问询函显示，*ST慧辰于2023年8月8日披露《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告》，公司称2022年下半年受宏观因素的影响，导致武汉慧辰未能实现承诺业绩。经协商，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或子公司）业绩考核相关条款作出变更，将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。
根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，*ST慧辰对武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况、武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性进行核实并补充披露相关事项。
*ST慧辰关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告显示，2022年6月，公司使用自有资金5,439万元人民币收购了控股子公司武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月14日，公司与交易各方签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），并于2023年5月17日补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称“股权收购协议的补充协议”）。
根据《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单独且连带地承诺：1、二年收入分别不低于人民币4,655万元、4,888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,356万元、1,429万元；3、每年经营性现金流为正。
经审计的武汉慧辰2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。
若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的 80%，则张殿柱、程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。
在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿柱、程卓与公司沟通协商，拟申请变更业绩承诺期限等具体内容。将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。
*ST慧辰于2020年7月16 日在上海证券交易所科创板上市，公司本次发行数量为1,856.8628万股，全部为公开发行新股，无老股转让，本次发行价格为34.21元/股，保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为李艳梅、马孝峰。公司募集资金总额为63,523.28万元，募集资金净额为56,040.28万元，公司2020年7月13日披露的招股书显示，公司拟募集资金53,258.27万元，计划用于基于多维度数据的智能分析平台项目、AIOT行业应用解决方案云平台项目。
上市首日，*ST慧辰盘中创下最高点报121.00元，随后该股一路下跌。
*ST慧辰发行费用合计7,483.00万元（不含增值税金额），其中，承销及保荐费用5,381.86万元。
以下为全文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2023】0277号
关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于2023年8月8日披露《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告》，公司称2022年下半年受宏观因素的影响，导致武汉慧辰未能实现承诺业绩。经协商，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或子公司）业绩考核相关条款作出变更，将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况年度业绩承诺履行情况年度业绩承诺履行情况根据公司公告，业绩承诺变更前，原《股权收购协议》中约定的武汉慧辰2022年度营业收入、净利润业绩考核指标为4,655.00万元和1,356.00万元，武汉慧辰实现情况分别为3,534.14万元和401.38万元，均未达到约定承诺的80%。对此，公司称武汉慧辰业绩不及预期主要系2022年下半年受宏观因素的影响，具体表现为运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等。
1.请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。
2.请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
3.请你公司补充披露武汉慧辰 2022 年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。
二、关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性根据公司公告，调整后的业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时将2年累计承诺的收入和净利润指标分别提高22%和8%。根据公司前期披露的相关协议安排，标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则业绩补偿方张殿柱、程卓应按现金方式对甲方进行补偿，即在业绩考核期结束后累计核算。
1.请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。
2.保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。
3.本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年八月八日