原本设想得好好的对外投资，近两年来了个业绩变脸，从“香饽饽”变成了“烫手山芋”。无奈之下，慧辰股份宣布出售部分股权，将之“逐出”合并报表范围。但围绕出售，慧辰股份却短时间连抛两份版本的方案，引起监管关注。那么，收购资产业绩变脸，慧辰股份（688500.SH）慌不迭地“高买低卖”，商誉减值如何处理，业绩补偿到位是否有保，这些都考验着慧辰股份的智慧。
前后两次定价差异达到85%
事情可以从2022年12月27日说起。当天，慧辰股份召开第三届董事会第二十次会议，审议全票通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》。即慧辰股份将控股子公司北京信唐普华科技有限公司(以下简称信唐普华）22%的股权，以2000万元人民币转让给宁波乾昆企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称宁波乾昆）。交易完成的话，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。又由于信唐普华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续。被动财务资助金额共计746.06万元人民币，还款截止日为2023年6月30日。
慧辰股份表示此次出售，可以回笼部分资金。目前慧辰股份持有信唐普华70%的股权。对价的参考是根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出具的评估报告。
可是，1个多月后的2023年2月8日，慧辰股份抛出了2.0版本。
根据公告，慧辰股份对上述版本进行了调整，即22%的股权对价下调为296万元。2022年12月23日签署的相关股权转让协议自动终止，尚未执行的部分不再执行。746.06万元同样还款截止日为2023年6月30日。
对于从2000万元的定价一口气下调至296万元一事，引起监管层问询。上交所科创板公司管理部在2023年2月8日的问询函中就提到，公司此次交易定价为296万元，较公司2022年12月29日披露的交易对价2000万元调低1704万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。监管层要求公司补充披露，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
收购前后业绩变脸
追溯起来，慧辰股份2017年就收购了信唐普华48%的股权，对价6864万元。后面的22%股权，是公司在2020年12月11日召开2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司当时的收购价为5676万元，2年时间“掉价”如此之多，这信唐普华发生了什么？
资料显示，信唐普华注册资本1000万元，成立于2011年5月27日，是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商。根据慧辰股份公告的描述，信唐普华具有丰富的经验、团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务具有一定的市场占有率。慧辰资讯具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域，有助于公司实现技术的快速落地并进行有效的市场推广。
在2020年12月收购信唐普华22%股权之时，曾伴随着一份业绩考核表。标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度，交易方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币。
实际数据情况如何呢？在收购之前，2017年、2018年及2019年信唐普华分别实现收入3090.62万元、3992.91万元和5873.69万元，收入增长率为29.19%和47.10%;实现净利润1281.82万元、1417.19万元和2993.01万元，净利润增长率为10.56%和111.19%。2020年前8个月，信唐普华收入总额为1281.72万元，净利润为517.27万元，毛利率84.77%。收购之后，有数据显示2021年和2022年前10个月，信唐普华的收入总额分别为3027.23万元和430.39万元，净利润分别为-1454.67万元和-4049.81万元。从盈利到亏损，这完全是180度大转弯。
来源：公告
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对于经营表现监管层也是不解，在问询函中就有描述称收购前标的公司2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%，毛利率分别为71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，2021年至2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。监管层要求公司说明标的公司前后业绩变脸的具体原因及其合理性，并核查标的公司收购前的业绩真实性。
来源：公告
慧辰股份：预测2023年业绩考核指标也无法完成
针对这22%股权的高买低卖，慧辰股份在2月8日的回复2022年12月的问询函中有透露，原本公司对信唐普华的预期是比较高的。而现实“骨感”业绩不达预期的原因，慧辰股份分析认为是受整体经济环境、疫情和市场需求变化影响，2021年及以后出现了2020年收购标的资产时无法预期的市场环境及客户需求的显著变化，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式的显著变化等影响对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击。慧辰股份更从2021年和2022年前10个月的表现推测，唐普华连续3年将不能完成业绩承诺，且与承诺完成的业绩差异较大。若信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华70%的控股比例会对公司的经营业绩等产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。
来源：公告
至于商誉部分，有披露显示，慧辰股份对标的公司的股权历史年度共形成商誉约人民币1.51亿元，2021年已对其计提了约人民币5189万元的商誉减值，目前账面还有9863万元左右。公司预计2022年收入规模将无法达到2021年进行商誉减值测试时的预期，2022年以后年度的收入预期的不确定因素亦在增加，因此预计2022年度仍将继续计提商誉减值，该计提将减少公司的非流动资产及股东权益。基于公司财务部门的初步测算，标的公司所对应的商誉预期2022年度计提商誉减值准备的金额为9300万元到9863万元。
慧辰股份2022年前三季度的净利润为-916.14万元。
至于业绩承诺一事，之前在2022年12月23日，各方签署了相关补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。
之后的2023年1月16日，慧辰股份与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。2022年12月23日签署的原协议自动终止。
资料显示，何侃臣在过去十二个月内曾担任慧辰股份高级管理人员，且担任此次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人。何侃臣为公司关联自然人，宁波乾昆为公司关联法人，因此此次交易构成关联交易。这大致解释了为何何侃臣能委托宁波乾昆支付业绩补偿金，以及为何转让对价可以”随意”下调了。那么接下来的问题便是，慧辰股份后续的补偿金是否有保障了。
根据公开披露，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对此次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1000万元的连带担保责任;此外，公司与相关方签署了《付款保障协议》，采取多种保障措施确保款项的顺利支付。
另外，信唐普华仍存在大量应收款项，慧辰股份表示将以股东身份持续推动该部分款项的回收，且看慧辰股份的表现吧。